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总之，黄光裕想尽一切办法使公司治理在制度层面更加方便自己进行一系列资本运作。2004—2008年间，黄光裕通过配售、上市公司回购等各种方式，累计从国美套现近100亿港元，他收购大中电器、三联商社所用资金，也自国美拆借而来。
黄光裕唯一没想到的，是自己有一天也会被自己制定的这一套游戏规则所伤。
“给董事会如此大的授权，等于是否定了股东大会是公司最高权力机构，后来黄光裕控制不了了，让陈晓捡了个漏。”中国社会科学院一位经济学家说。
四、贝恩资本与陈晓为何达成攻守同盟？
9月中旬贝恩债转股前后，黄光裕家族向这家私募股权机构释放“和解”信号，表示愿意“共享国美”。但9月16日晚，贝恩新闻发言人明确表示，将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。之前媒体曾有“贝恩态度暧昧”的标题爆出，在大决战的前夜，假如贝恩转向，对于陈晓来说无疑是最大打击。因为很难想象，若没有贝恩在背后的支持，手中仅握有不到国美1.47％股份的陈晓有何资本和底气去跟股份超过33％的大股东“展开决斗”。
从经济回报的角度看，按照债转股当日的国美收盘价2.34港元/每股计算，贝恩的投资回报率已高达237％，如果作为债权退出，回报率最多为150％。不过此时就债转股，也意味着贝恩为了获得投票权，放弃了与债券捆绑的一系列绑定权益。而之前这些绑定条件正是黄光裕攻击陈晓与贝恩签订“苛刻”融资协议的把柄。
黄家认为，“陈晓利用与贝恩的苛刻附加条款，把自己捆绑在董事会里，以实现个人私欲”。此处的“苛刻”，证据之一便是之前已被大量媒体公开报道的4项“绑定”条款：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
在9月18日最近一次接受央视采访时，陈晓否认存在上述第三项与核心高管层的绑定。
这看上去的确像是一份显失公平的攻守同盟协议。贝恩仅拥有不到10％股权的出资比例，却在11人董事会中绑定了4席自己的人选，另外还有3位核心高管被至少绑定2人。也就是说，据此条款，贝恩可能的“一致行动人”超过了董事会半数，那么这无异于掌控了公司事务的核心权力机构——董事会。该“绑定”条款曝光后，一些律师便指出，“协议交易条件过于苛刻，不是一个正常的商业交易”。记者也咨询了一PE界人士，他坦承：“和人捆绑得这么紧、额度这么大的条款确是头一次见，看起来一开始就是准备‘去黄’的。”
陈晓承认，在融资过程中，这份融资协议的具体条款受“只能传个条子进去”的客观原因限制，而没有知会大股东黄光裕。但事实上，即使订立了上述4项（包括被陈晓否认的第3项）条款，加上融资额度等信息，在一张“条子”里记录下上述信息，再通过律师传递给黄光裕，也并非难事。
“按说重大融资事项大股东是有知情权的。”枫谷投资董事长曾玉认为，“成熟而睿智的投资人应极力去协调和化解职业经理人和大股东之间的矛盾，这种事情沟通不好一定是双输的。”
黄氏家族发言人告诉《商务周刊》，陈晓切断与黄光裕的沟通之时，正是发生在贝恩入资谈判的那段时间。他称，“黄家也积极想要参与到融资事宜中，他们向陈晓推荐了两家本土投资人”。当时与国美传出“绯闻”的，有中信资本、凯雷、KKR、华平、厚朴投资、复星资本等多家机构。“据我们听说，入资条件比贝恩优厚的多得是，但国美就锁定了贝恩。”黄氏家族发言人说。
另一层人际关系也引人关注，即陈晓与贝恩董事总经理竺稼是相识多年的老交情。2005年永乐上市时，陈晓是永乐掌门人，而尚在摩根士丹利的竺稼是永乐的上市保荐人。
陈晓事后一再强调，锁定贝恩仅是因为当时只有贝恩一家同意不稀释大股东的股权至30％以下，“条件最宽松”。但值得推敲的是，假设当时要将黄光裕的股权比例稀释至30％以下，融资额度就应该约相当于贝恩入资的18.04亿港元的4倍，也就是约70亿港元。这么一大笔现金，先不说投资人的实力，国美这种“类金融物流企业”当时有必要在股价的低点进行这么大额度的融资吗？
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来源：商务周刊 伊西科 冯禹丁 责编：筱悠 |
