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与黄的强势形成鲜明对照，陈晓的领导风格较为随和，尊重属下，也善于分享权力，比如他多次在新闻发布会上向王俊洲请教，并公开评价王有着超强执行力，国美电器没有其他人比他更胜任总裁一职。王俊洲也投桃报李地誉美陈晓，“一直以来都是一个出色的有感染力领袖人物，值得信赖同事和亲密朋友”。
三、国美董事会大还是股东会大？
从研究公司治理的学者角度看，国美争夺战留下的最重要价值，不是作为谈资的豪门恩怨，而是2010年5月11日当晚所发生的，国美董事会否决白天股东大会决议的戏剧性一幕。未来的MBA课堂和《公司法》研究论文里，这一幕必然将作为经典案例被反复研磨，因为它是现实中发生的公司治理核心问题——“股东大会和董事会的权力边界”的一堂公开课。这在市场经济尚不发达的我国还堪称首例。
“董事会就像企业的议会一样，董事即议员，是股东推举的，推举你就是让你代表我的利益，你不代表我就撤掉你，不需要经过董事会决议。按照公司治理的规则，涉及董事席位的变动，应该由股东大会或依据公司章程来决定，不能由董事会来定。”上海通商投资研究所首席经济研究员朱长春对《商务周刊》强调，“黄光裕有30％多的股权却换不了一个董事席位，这真是滑稽的事情，黄光裕是自己把自己给做死了，他自己不懂，身边也没有懂公司治理的人。”
朱长春认为，国美争夺战的核心问题是董事会席位问题，“黄光裕在董事会里没人，别人开会说什么他不知道，他在明处别人在暗处，所以总是被动接招”。
在我国《公司法》中，股东大会是公司最高权力机构，“执行股东会的决议”是明确规定的董事会主要职责之一。但我国属于大陆法系，而国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系。据北京市盈科律师事务所合伙人刘国镔介绍，大陆法系和英美法系对于董事会和股东会权力边界的界定大不一样，一般来讲，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。像百慕大的《公司法》即是如此：股东会可以自由保留自己的权力，除此之外董事会也相应拥有一切权力，“双方的自由度都非常高”。而且在百慕大注册的公司一般只需备案一个很简单的、“大纲似的”公司章程，真正的公司章程往往是不在政府部门备案的，法律对公司章程干涉也很少。
比如国美事件中，在年度股东大会已投票形成决议的情况下，大权在握的董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议，其依据正是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。
但如果细究此事，可发现以上章程授权的范畴，并未明确在股东大会已经形成决议的情况下，董事会是否有权对此决议进行否定。国美董事会当天的再否决，正是根据英美法系“未明确禁止即合规”的原则。但此事件发生之后法学界众说纷纭，相当多的观点认为，国美董事会在股东会当天就通过了明显违反股东投票意愿的决议，是“开了一个恶的先例”。
在刘国镔看来，国美董事会的做法尽管不违反公司章程，也不违反百慕大与香港的相关法律，但从法理上来讲，仍是“不合适的”。因为英美法系和大陆法系的法理有一点相通，即“权力授予”不等于“权力转让”。刘国镔解释说：“我把权力授予你了，不等于我自己就丧失这个权力了，换句话说，如果我有主张在先时，你不能和我的主张相冲突，这是基本法理。所以我认为国美董事会的决议在法律上至少是可以争论的，我的个人看法是它不能否定股东会决议。”
按照他的观点，当时股东会（而不是大股东）完全可以就此追究董事会的责任，如果股东认为董事会侵害了自己的权益，也可以诉诸法律程序，申请禁止令、撤销令，或申请香港联交所上市委员会进行调查、聆讯和制裁。
而对于黄光裕指责国美董事会未就公司融资的具体事项和合同条款与其充分沟通，刘国镔则认为，现代企业所有权与经营权分立，股东权利并不等同于经营管理权，大股东不能直接指挥公司。因此从法律上来讲，董事会只需对股东会负责，就具体的引资事宜，董事会没有和股东沟通的法律义务。但从信托责任和商业伦理的角度，如果股权比例和董事任免权之前是大股东最看重并一直主张的权利，董事会理应和大股东进行沟通。如果股东想限制董事会稀释自己的股权或随意引入董事人选，他也可以提请召开股东会修改公司章程以进行相关约定，将此类大笔融资、董事任免的事项加以更严密的约定，比如股东按持股比例推举董事数目，界定“显失公平”的情形等。
但国美案例中比较讽刺的是，董事会拥有相对强大的权力这一治理结构，正是当初集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕一手塑造的。首先，为了更方便和自由的掌控公司，选择在英美法系下的百慕大注册、香港上市，是黄光裕的决定。其次，2004年和2006年，国美电器65％股权和35％股权两次借壳上市之后，黄光裕家族一度持有超过75％的国美股份，正是在这一时期，凭借其“绝对控股”地位，黄光裕多次修改公司章程。2006年，国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”（这正是黄要在9月28日收回的授权），包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。
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来源：商务周刊 伊西科 冯禹丁 责编：筱悠 |
