底牌
口水仗之后，是图穷匕见。大限将至，为了股东会上的一场决战，双方渐次亮出了各自的底牌。
8月23日下午5时，国美在香港举行2010年中期业绩说明会，陈晓和贝恩投资董事总经理竺稼发布了“漂亮”的中期报告：国美2010年上半年净利润同比上升65.86%，销售收入同比上升21.55%，经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。“这是2008年以来业绩最佳的中报。”陈晓说。
但当晚黄光裕家族就发出第三封公开信《黄光裕解读国美新财报：领先优势即将丧失》，结合苏宁的业绩对国美的半年报提出质疑，指出该业绩尚不及2008年同期数据，“与主要竞争对手（苏宁）相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失，而净利润部分仅为苏宁的三分之一”。此时距离国美电器财报公布仅7个小时。
次日6时，国美方面立即发布公告称，黄光裕方面给出的财务资料是根据内部主要表现指标统计而非香港公认会计原则编制，因此不一定反映上市公司的表现，并建议股东及投资者仍要以公司公布的数据为准。
中报会上，陈晓充分发挥了他驰名业内的口才，向外界展示了两张国美过去两年间的股价波动图，指出其中6次股价大跌都是因为黄光裕被拘、被起诉等事件引发的，而每次大涨都与董事会引进贝恩、发行新的可转债等事件相关。“陈黄之争、股权之争、利益之争，这都不是所谓事件的真相。”陈晓表示，“国美内讧的真正原因是黄光裕欲工具化国美，实现对国美的绝对控制。”他还再次回顾了“不堪回首的巨大灾难”时期，自己在国美危险时刻以个人资产和股权作抵押来换取银行授信，在现任董事会与管理层的不懈努力，以及包括贝恩资本及时的资金投入和专业辅助下，国美才走出了严重的财务和声誉危机。
在这次会上，国美还宣布应大股东黄光裕的要求，决定于9月28日在香港召开临时股东大会，会议将有8项议题提交股东表决，其中第4项至第8项是黄光裕方面的提议。债权人贝恩派竺稼出席会议并明确表示，将在特别股东大会召开前对所持有的可转换债券进行转股，以投票支持董事会和管理层。
但对于外界和黄家最关心的是否增发、怎样增发及何时增发，国美则称尚没有任何决定。
很明显，除了贝恩的力挺和机构投资者手中的投票，董事会在股东大会上获胜的最大底牌便是年度股东大会上通过的“20%的股份增发授权”。如果实现增发，黄光裕一方持有的股份将被稀释至与贝恩、陈晓及其“白衣骑士”的持股比例相当。
半年报发布会当晚，陈晓即开始会见机构分析师，并从8月24日展开为期约两周的大规模路演，逐一拜会在中国香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。
黄光裕方面警觉陈晓的“拉票”路演是为增发做准备，一面口诛笔伐，一面在资本市场连续出手。8月24日和25日，黄光裕方面动用3.2亿港元在二级市场买入国美0.8%的股份。8月30日又以每股平均2.209港元的价格增持了国美电器3160万股，次日再以每股2.275港元的价格大幅增持国美电器1.45亿股，涉资总额近4亿港元。两次增持后，黄光裕家族的持股比例上升至35.98%。
增持之外，黄光裕自然要阻击陈晓控制的董事会以增发摊薄其股权的企图。8月27日，黄光裕向国美发去一封被称为“最后通牒”的函件，要求根据现有发行授权参与股份配售，并且可以溢价5%，“要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数（即20%的增发）之55%—65%股份”。对此，国美回应：“董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。”
黄光裕家族代表向《商务周刊》解释说，发出这一参与配股的认购要约，是为了防范董事会不通知大股东而自行增发的“突袭”。
这封函件中更具分量的，是一项“终止告知”：如果大股东提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，且继续推进增发20％股份的计划，大股东有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。
以上通牒意味着黄可能收回其私人公司拥有的“国美电器”商标使用权，其次，在必要时收回由国美代管的，所有权属于鹏润投资的372家非上市门店。国美1000多家店面中，上市公司仅拥有740家门店，非上市门店每年向上市公司上缴管理费2.3亿元。“这笔钱可是纯利润。”黄家代言人说。黄光裕的威胁使媒体马上开始分析，“两个国美”形成兄弟相残的局面对于国美意味着什么。
对此通牒，国美发言人随后回应：“这并不存在实际的威胁。取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议，给我们同时带来正反两方面的影响，我们将可集中资源投放于具有更好营利能力的其他方面。这一行为还证明黄先生如果得不到其所想要的，他不惜去破坏整体股东价值。”此时又有媒体爆出国美非上市门店亏损20亿元的新闻，被黄光裕方面斥为“恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明”。
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来源：商务周刊 伊西科 冯禹丁 责编：筱悠 |
