一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后，高力集团将成为长百集团的第一大股东。在长百集团实施向特定对象发行股票认购资产之前，高力集团暂时不会调整长百集团的资产、业务、人员、机构和财务现状，经营保持独立。

    在长百集团获准实施向特定对象发行股票认购资产后，高力集团将注入百货商业地产全部资产和汽车后市场开发与运营全部资产，仍保持长百集团的资产完整；长百集团今后仍将以零售百货为主业，同时高力集团汽车后市场开发与运营业务也已全部进入长百集团，上市公司的业务完全独立于高力集团；高力集团调整进入长百集团的董事会和高级管理人员成员将不在高力集团及其控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的职务；未来长百集团将根据零售百货和汽车后市场开发与运营两大业务的需要，适当调整内部机构设置，但完全独立于高力集团；长百集团财务也将完全独立于高力集团。

    同时，在获准实施向特定对象发行股票认购高力集团的资产后，除通过股东大会表决程序外，高力集团不干预长百集团的经营，保持长百集团在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

    二、关联交易关系及规范措施

    截至本报告书签署日，高力集团与长百集团之间不存在关联交易的情形。

    本次权益变动后，长百集团亦不会对高力集团及其关联人产生依赖。为维护上市公司及中小股东的合法权益，高力集团承诺：“在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害长百集团的利益。”

    三、同业竞争关系及规范措施

    （一）同业竞争关系及其解决

    目前，高力集团与长百集团在百货零售业务方面存在潜在同业竞争。为此，高力集团拟通过长百集团向特定对象非公开发行股票购买资产方式，将高力集团拥有的百货商业地产资产、汽车后市场开发与运营资产相应的业务全部注入长百集团，以彻底解决双方可能存在的同业竞争问题。

    本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    为进一步避免同业竞争，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，为进一步避免同业竞争，高力集团及其实际控制人高仕军已作出如下承诺：

    １、在本次交易完成后，作为长百集团控股股东或实际控制人期间，高力集团或高仕军不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。

    ２、高力集团及高仕军保证：将采取合法及有效的措施，促使高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。

    ３、高力集团及高仕军承诺并保证给予长百集团与高力集团及其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

    ４、对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团及高仕军保证不利用其控股股东或实际控制人地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

    第七节 与上市公司之间的重大交易

    一、高力集团与长百集团之间的交易

    在本报告书签署日前２４个月内，高力集团及其董事、监事、高级管理人员未与长百集团及其子公司进行过任何合计金额高于３，０００万或高于长百集团最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

    二、高力集团与长百集团董事、监事、高级管理人员之间进行的交易