2009年1月，国美电器正式聘任嘉诚亚洲为顾问，并向一些投资机构发出邀请。短短一个月时间，包括复星集团、弘毅投资、贝恩资本、摩根士丹利、KKR、厚朴投资管理公司、华平基金、凯雷在内的多家国内外投资机构，都与国美进行了正面接触。

　　期间，黄光裕曾发来亲笔信表示：“公司缺钱，可以降低股权，但不能失去控制权。”

　　2010年4月6日，经过3个多月的初选后，国美电器向多家竞购单位公布了一份入围者名单，贝恩资本、华平基金和KKR名列其中。

　　“黄总倾向于国内的投资机构，他认为复星和弘毅投资都比较稳健，又具有产业运作经验，黄总更倾向于弘毅投资。”黄氏家族代理人向《财经国家周刊》记者回忆说,“但对于弘毅投资，陈晓一直以没时间等借口拒绝进一步接触。”

　　根据国美电器的内部人士回忆，初期主导谈判的是陈晓。在上述入围的三家机构中，陈晓与贝恩资本的董事总经理竺稼颇熟。竺稼曾任摩根士丹利中国区主席，曾经与永乐签订对赌协议，并帮助永乐成功登陆香港资本市场。

　　4月底，黄光裕开始向董事会传达自己的意见。不久，主导与机构投资者谈判的代表也由陈晓转向了董事王俊洲和魏秋立。王、魏二人都是黄的旧部，跟从黄多年。新的融资方案增加了融资资金、增加发行新股的规模，并提出了发行可转债以及增发配股的内容，入围者感到风险太大，华平基金和KKR退出。

　　经过大规模的尽职调查，与国美电器团队的40多人单独沟通，对客户、消费者及主要供应商进行访谈，6月1日，贝恩香港主管Jonathan Zhu带领的谈判团队，与国美电器管理层开始了“排他性”的独家谈判。

　　2009年6月22日，国美电器发布公告说，已和贝恩签订投资合作协议，贝恩投资以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，其另一联属公司BainCapital Glory II Limited将独家包销有关公开发售的股份;同时，贝恩投资将获得三名非执行董事席位。

　　另外，国美同时向符合资格的现有股东提出公开发售，以每100股现有股份获发18股新股，认购价为每股0.672港元。该融资方案为国美带来不少于32.36亿港元的资金。

　　事后有参与国美电器此次融资的投行人士说，“PE的想法很简单，一步到位，增发20%新股，把黄光裕的股权稀释到最小。但是黄坚决不同意增发新股20%，仅同意增发10%。根据此前KKR、华平、贝恩的私下约定，增发20%是三家机构能够接受的底线。由于风险过大，华平和KKR选择了退出，贝恩却接受了新的方案。”

　　“贝恩实际上是吃了一口‘夹生饭’”，也为后来的种种冲突埋下了祸根。”上述投行人士表示。

　　破裂的谈判

　　贝恩拥有三名非执行董事席位，让黄光裕感到了威胁。早在2006年2月，华平基金通过认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证，约占国美电器9.71%的股份，成为第二大股东的时候，仅委派一名非执行董事孙强进入国美电器的董事会。

　　后来的事情出乎所有人的意料。2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，几乎所有人都认为，这是一次“例行公事”的投票，很多机构没有派人参加。但是，下午两点半开始的投票结果却让人瞠目结舌，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

　　活跃投资界多年、经验丰富的竺稼，在与国美电器签订融资协议时已经考虑到类似的情况发生，他在协议中已明确：国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求其以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

　　在和机构投资者紧急沟通后，当晚，国美电器召开董事会，一致同意委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12个小时后，国美电器就推翻了股东大会的决议。