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股权收购完成后，公司将本次非公开发行募集资金2,458万元向持有武汉中华路店物业的全资子公司增资，该子公司将以该等资金用于武汉中华路购物中心的装修改造工程。
2、武汉中华路店物业的基本情况
武汉中华路店物业包括华联综超拥有的位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
截止本公告日，武汉中华路店物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
3、项目可行性分析
本次部分募投项目变更实施方式并未改变公司收购武汉中华路店物业资产并对该物业进行装修改造的实质，变更后募投项目的可行性分析可参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。
四、 独立董事对部分募投项目变更实施方式的意见
独立董事认为：本次部分募投项目变更实施方式有关的关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。公司将募集资金用于收购并装修改造华联综超拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产改为收购分别持有上述物业的两家公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质，收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，该项变更未损害公司中小投资者的利益，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
五、 监事会对部分募投项目变更实施方式的意见
公司全体监事认为：公司本次部分募投项目变更实施方式，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司现行的运营管理模式，有利于公司自有物业管理运行效率的提高，有利于公司购物中心运营管理经验的推广，公司监事会同意本次部分募投项目变更实施方式。
六、 保荐机构对部分募投项目变更实施方式的意见
瑞信方正作为公司本次非公开发行的保荐机构，就本次部分募投项目变更实施方式发表如下意见：
经核查，瑞信方正认为华联股份将募集资金用于收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并装修改造改为收购分别持有上述物业的目标公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，符合其内部管理的要求，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质。
华联股份本次收购分别持有目标物业的目标公司的100%股权的定价依据为目标公司分别持有的目标物业原收购价格（即公司第五届董事会第十九次会议及2012年年度股东大会审议通过的收购价格）与现金出资之和，定价方式合理。中企华于2014年1月17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第1010号），以2013年12月31日为评估基准日对合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业进行了再次评估，评估结果显示华联股份收购的目标物业未发生减值，因此，华联股份收购目标物业价格公允。华联股份收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
华联股份已经就上述募投项目变更实施方式召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开2014年第一次临时股东大会审议，待华联股份股东大会审议通过上述募投项目变更的相关决议后即可实施。华联股份本次募投项目变更实施方式履行的法律程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次部分募投项目变更实施方式未损害公司及公司中小投资者利益。瑞信方正同意华联股份本次部分募投项目变更实施方式。
七、 备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、保荐机构意见；
5、《变更协议》及目标物业评估报告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年1月28日 共6页 上一页 [1] [2] [3] [4] [5] [6] 内江北京华联生活超市开业 内江商圈或将跨江转移 北京华联打造四川内江购物中心 明日超市开业 北京华联打造四川内江购物娱乐中心 生活超市明日开业 北京华联四川内江店明天开业 北京华联商厦联姻阿里巴巴 万柳购物中心成O2O试点 搜索更多: 北京华联 |
