2014年1月28日
北京华联商厦股份有限公司
部分募投项目变更实施方式暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金原部分投资项目为收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造。经公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）一致协商，双方同意首先由华联综超分别以目标物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的上述两家目标公司100%的股权（以下简称“股权收购”）。股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对目标物业的装修改造资金以增资形式注入上述两家目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。
上述部分募投项目变更实施方式不改变公司在《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》中披露的募集资金使用金额，以及公司购买目标物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。
本次部分部分募投项目变更实施方式已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）分别发表了同意的意见。本次变更部分募投项目实施方式尚需经过公司股东大会审议通过。
一、 部分募投项目变更实施方式的概述
（一）公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）文件核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）获准向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过1,179,770,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投资者非公开发行1,154,123,500股A股股票，发行价格为2.67元/股，募集资金总额为3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为3,028,009,745元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。
（二）部分募投项目变更实施方式的基本情况
根据公司2013年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2013年5月22日召开的2012年年度股东大会，公司拟以本次非公开发行募集资金30,864万元、21,695万元（分别占总筹资额的10.02%、7.04%）分别收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的两处目标物业，并拟以本次非公开发行募集资金3,028万元、2,458万元（分别占总筹资额的0.98%、0.80%）分别用于收购后对合肥金寨路购物中心、武汉中华路购物中心的装修改造（详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》）。截止本公告日，公司尚未以募集资金投入前述资产收购及装修改造项目。
经公司与华联综超一致协商，双方同意首先由华联综超分别以两处目标物业及部分现金（如需）出资设立两家目标公司，再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的两家目标公司100%的股权。股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金通过两家目标公司对两处目标物业进行装修改造。
为股权收购之目的，华联综超与公司签署了《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》（以下分别简称“《金寨路店变更协议》”和“《中华路店变更协议》”，合称“《变更协议》”）。根据《变更协议》，华联综超将分别以两处目标物业及部分现金（如需）作为出资设立两家目标公司，并将两家目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让予公司，目标股权的转让价格等于双方于2013年4月25日签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下单独或合称“房地产转让协议”）所确定的目标物业转让价格（该转让价格与公司于2013年4月27日披露的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》一致，以下简称“目标物业转让价格”）与现金出资（如有）之和。公司将以本次非公开发行募集资金支付相当于目标物业转让价格的价款，并以自有资金支付相当于现金出资的价款。股权收购完成后，公司将本次非公开发行募集资金中承诺的对两处目标物业的装修改造资金以增资形式注入两家目标公司，两家目标公司以该等资金继续对两处目标物业进行装修改造。因此，本次部分募投项目变更实施方式未改变公司第五届董事会第十九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的对应募投项目使用募集资金的投资金额，以及公司购买两处目标物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。
中企华于2014年1月17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第1010号），以2013年12月31日为评估基准日对目标物业进行了再次评估，评估结果显示合肥金寨路店物业的评估价值为31,407.72万元、武汉中华路店物业的评估价值为22,067.89万元，与目标物业转让价格相比，公司收购的目标物业未发生减值。
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