［附文一］
资本市场接受中餐需要时间
口述者_小南国集团总裁康捷 文字整理_本刊记者 伏昕
关于上市这件事，我主要谈谈小南国的情况吧。
我是2008年10月正式加入小南国。我和王慧敏董事长认识比较早，2005年下半年就认识了，当时小南国正在考虑做私募融资。对于上市这件事本身，小南国考虑比较早。
小南国在我们来之前，就已经是一个比较规范的企业，比如说交税的问题，你有没有把所有的收入都反映在收入报表里，有个很简单的方法去检验，去一个餐厅吃饭，你没有要发票，他会不会开发票给你。在2005年，小南国就在所有门店都上了金蝶的POS系统，因为有收入的正确认列，最终反映在市场上，一分不差，使得该交的税都得交。成本的计量也是一样。成本计量不规范，没办法做利润和毛利的控制。用友ERP体系的全覆盖应该是在2009年，包括人力资源系统。基本上整个公司都是用这个ERP来管理，这些规范工作，小南国做的比较早。
另一方面，关于VIE结构，在10号文出台之前，小南国很早就设立了境外主体公司，这是一个必要条件，使得小南国没有受到10号文的限制。
对于中餐标准化的问题，这也是王董在上市之前就已经解决的问题。我们觉得好的中餐产品，要强调几样东西：一个是食材要好，原材料要好。公司规模是全国连锁的企业，如果材料好，必须要集中采购、集中配送，这样你能找到真正有规模的供应商，我们现在集中采购的比例90%以上，集中配送的比例70%以上，集中配送是指东西送到总仓，而不是供应商直接送门店。另外中央厨房的体系早已建立，中央厨房主要生产两样东西：一样是调味料，另外一类是预制的半成品。
小南国能够成功上市，面临的规范管理问题是比较少的，反而是花了更多心思跟投资者沟通，讲中餐要连锁、要标准化、要快速发展，要让大家相信这个模式。面对这个行业里的一些难点，很难标准化的地方，你要告诉投资者，小南国打算怎么做。
在路演中，投资者问得最多的，首先是执行风险，我们在2011年启动上市这个项目，2011年也是我们快速发展的第一年，开了22家店。大家就会问，你们这个比较激进的开店计划，在执行过程当中会不会有风险？执行风险是指，我们这个管理团队在全行业里也是比较年轻、比较新的人。而且好多不是做中餐出身的，反而有很多是做快餐的。所以，2011年9月路演的时候，也是我们第一次路演并没有成功。
早期我们考虑第一步就是要招募团队，我有意识地没有选择太多中餐同行，而是招募很多做快餐包括消费品企业的人才加盟，而且大多数有跨国公司工作经验。我更看重的是他们的连锁经验和意识，这样的意识在中餐行业不容易找到。
但是到2012年4月再路演的时候，就比较好讲了，因为2011年路演时，我们的计划基本上执行到一半，只能看到上半年的情况，而且当时的经济状况也不差，我们再去路演时，一年的计划都全部完成了，所以投资者对我们这个团队的执行能力，对于这个行业的风险能否用这样的模式去发展，这两个核心问题都有了信任度。
现在资本市场对中餐的估值仍旧偏低，从整个行业来看，我觉得投资者需要更长一段时间，来观察中餐正餐企业在资本市场的表现，能不能持续地做到你答应市场的事情，能不能持续地做到快速发展。事实会来解答这个问题。(以上文字未经本人审阅)
［附文二］
10号文堵死了民企海外上市路
文_李肃 和君创业咨询集团董事长
张兰和她的俏江南餐饮连锁企业为其本人移民海外小岛事“名声大噪”，引无数舆论竞喧哗。我本人也在凤凰卫视《一虎一席谈》中与数位专家高人激烈对辩。我的看法在现场诸人中独家另类，认为问题焦点根本就不是什么企业家爱国与否，受谴对象也根本不应该是为了企业上市和发展而被迫改换国籍的张兰，而是逼使她不得不这样做的一份国家文件，即2006年9月起由商务部等六部委出台并施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，简称“10号文”。
理由十分明确：正是这个10号文，几乎堵死了原本就艰难坎坷的民企海外上市之路，使得众多原来可以通过海外上市和市值扩增而赢得超越性发展的中国企业无端受阻，严重妨碍了中国的经济崛起。
众所周知，民营企业要想上市多年来一直障碍重重。A股市场多年来一直是“国企改制俱乐部”，很少给民营企业上市机会。即使有了中小板和创业板，情况也未见好转，近年里甚至难度加大。据了解，截止到2012年6月下旬，A股市场已通过但尚未发行的公司就达118家，等待上市的则多达703家；仅仅过了不到半年，截至12月13日，沪深交易所的IPO等候企业就攀升至831家！已近乎完全壅塞状态。这就逼迫众多寻求通过上市更快发展的民营企业，早在10年前就不得不采取海外上市的红筹绕道模式，即在境外成立特殊目的公司(SPV)，然后通过增资扩股、境内外企业换股等步骤完成境外上市。
但10号文出台，却就此直接设障堵路。根据该文件第11条、第29条，以及第四章第三节中涉及“特殊目的公司”的多项条款，不仅大幅度增添了多达8项的审批程序，不仅对作为境外上市非常重要的股权支付方式横加限制，不仅对境外特殊目的公司设定了一年内必须完成上市的严苛条件，而且干脆把企业最常用的境外OTCBB场外证券交易行情招示板市场直接排除禁止。这样，不仅会使企业上市成本至少增加几百万美元，而且会使上市周期不确定性大幅提高，对很多民企而言，几乎宣告了“此路不通”。
令人备感荒唐的是，10号文出台，本该是从国家经济安全角度，对外商在中国境内企业并购行为进行甄别、管理与控制，但却反过来限制中国企业的外向发展，给中国企业海外融资扩张设置重重障碍！此文件甫一出台便备受质疑，到了2009年，连文件签署领衔部门—商务部都觉得需要变更，并提出改善10号文、以利于鼓励企业境外上市的说法，但时至今日却迟迟不见任何行动。更何况邓湛、郭京毅“立法腐败案”，就与10号文有密切关联。
回头再看张兰风波。俏江南是我们和君创业咨询集团的老客户，我们近期又对其进行了全面的战略价值调查诊断，就此得出结论：这是一家十分成功的优秀企业，有巨大的国际化接轨扩张潜力。而谋求上市，将其优秀基因潜质尽快兑现，则是当务之急。但由于A股上市已成壅塞，更何况证监会直到最近均对餐饮企业上市采取不甚开放的态度，使俏江南于一年前就不得不终止了A股上市进程，而改由香港上市。
这样，俏江南便如同其它谋求境外上市企业，遇到必须绕开的10号文之坎。我在《一虎一席谈》上辩说：我们制定法律的最终目的，不就是中国的发展与崛起，和人民的幸福吗？10号文中明显阻碍上述目标的条文不仅堂皇出台，而且多年不改、不废，究竟说明了什么？
我在20年前曾被最高法院借调，专门研究“法官立法”问题。根据英美法系，优秀的法官判案经典可树为日后相关案件法律指导，以使法律与实践有机结合；而法律法规本身，也应藉此之道，不断调整和变化。由此我希望，张兰风波应当成为废除限制中国企业境外上市相关恶法一个经典先例，开启由民间实践推动司法改进的先河，这才是张兰风波最大意义所在。
（《中国企业家》）
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