定向增发提价减量合肥百货“铁心”募资 - 联街网_商报

定向增发提价减量合肥百货“铁心”募资 投诉—爆料—内幕—线索—传闻 http://www.redsh.com 2010-11-16 联街网评论条发布稿件

　　
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）标的资产概况
　　１．公司拟受让拓基公司持有的合家福４６００万股股份，占注册资本的４６％。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
　　２．根据天健正信会计师事务所有限公司（具有证券业务从业资格）以２０１０年９月３０日为基准日对合家福的审计报告（天健光华审［２０１０］ＧＦ字第１０００２７号）和安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券业务从业资格）以２０１０年９月３０日为基准日的评估报告（皖国信评报字（２０１０）第１８７号）：合家福的账面价值和评估价值分别为２１，９０４．２６万元、３９，４８３．６０万元。据此计算，拓基地产持有合家福４６％股权的账面价值和评估价值分别为１０，０７５．９６万元、１８，１６２．４６万元。
　　３．评估方法及增值情况说明
　　（１）根据本次交易评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用资产基础法进行评估，对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
　　（２）本公司拟收购合家福股权而涉及的合家福全部股东权益价值在２０１０年９月３０日及相关前提下的账面价值为２１，９０４．２６万元，评估结果为３９，４８３．６０万元，增值率为８０．２６％，主要为固定资产增值，由于合家福所拥有的房产地理位置优越，所处商圈成熟，市值较高，而合家福帐面采用成本法核算，因此评估后产生较大增值。
　　２．合家福主营业务为超市零售，成立于２０００年６月，目前注册资本１００００万元，注册地为安徽省合肥市。拓基地产于２００３年１０月通过对合家福实施增资扩股获得合家福４５％股权，并通过２００７年４月受让其他股东所持合家福１％股权合计持有合家福４６％股权。目前，合家福股权结构为：本公司持股４８６２．５万股，占注册资本４８．６２５％；拓基地产持股４６００万股，占注册资本４６％；深圳市东方明珠投资发展有限公司持股３７５万股，占注册资本３．７５％；自然人持股１６２．５万股，占注册资本１．６２５％。本次公司同步收购其他全部股东所持合家福股权，因此不存在其他股东可能行使优先受让权的问题。
　　最近一年及一期经审计的有关会计数据和财务指标如下（合并会计报表口径）：
　　
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以２００９年９月３０日和２０１０年９月３０日为基准日经评估的合家福净资产值孰低为定价依据，合家福净资产值本次评估价值３９，４８３．６０万元较前次评估价值３２１２７．０４万元增值７，３５６．５６万元，增值原因主要系两次评估基准日期间企业经营实现净利润及部分房产评估增值所致。为最大限度维护公司利益，本次收购仍以合家福前次经评估净资产值３２１２７．０４万元为依据，收购拓基地产持有的合家福４６％股权总价款仍为１４７７８．４２万元。
　　
　　五、股权转让协议补充协议主要内容
　　１．成交价格确认：经交易双方协商同意，公司受让拓基地产持有合家福４６００万股股份的价格保持不变，仍为１４７７８．４２万元。
　　２．生效条件：补充协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，待公司非公开发行股票经中国证监会核准并发行成功后生效。
　　有关支付方式、支付期限、股权过户、过渡期安排等内容保持不变，具体详见２００９年１０月２７日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公告》（编号２００９－０３０）。
　　
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次股权收购项目资金来源于公司非公开发行股票募集资金，与公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目保持一致。
　　七、交易目的和对上市公司的影响
　　１．交易目的：进一步发挥公司优质资产的贡献率，强化超市连锁对公司效益的贡献能力，为公司股东创造更丰厚的投资回报。
　　２．对上市公司的影响：本次股权收购后，公司将实现对合家福的全资控股，有利于公司对合家福增强管控能力，切实推行公司经营管理方针，促进零售三大业态互补融合发展，进一步做强做大零售主业，巩固公司在区域市场的优势地位。
　　
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本年初至披露日，本公司与拓基公司发生的各类关联交易总金额为１４９万元。
　　
　　九、独立董事事前认可和独立意见
　　本公司独立董事雷达、陈国欣、蔡文浩、李明发对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易是提高公司决策效率、增强公司持续盈利能力的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，交易最终作价低于最近一次标的资产评估价值，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司本次关联交易行为。
　　
　　十、备查文件
　　１．第六届董事会第九次会议决议。
　　２．独立董事意见。
　　３．股份转让协议之补充协议。
　　４．审计报告。
　　５．评估报告。
　　
　　合肥百货大楼集团股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十一月十六日

　　定向增发提价减量合肥百货“铁心”募资

　　或许是受再融资审核收紧的影响，合肥百货的定向增发迟未落地。“心急”的合肥百货今日公告，拟再对定向增发的价格、发行股份数量作出调整，经评估已有小幅升值的拟购资产的交易价格则维持不变。

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来源：中国证券网吴正懿责编：寄瑶

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