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如果说思妍丽经营不善，大量店铺关闭，那么期间费用大幅减少尚可理解，但是从并购草案披露的数据来看，2016年、2017年和2018年1~6月，其直营店数量分别有101家、99家和101家，加盟店数量分别为42家、42家和43家，店铺数量相对稳定，根本没有出现大量关闭的现象，如此结果也就让人对其期间费用的大幅减少现象不能不提起警惕。
从思妍丽销售费用情况表来看，报告期内该公司广告宣传费用大幅减少，尚可理解为其减少了广告投放力度，但是职工薪酬为何也在减少呢？一家发展良好且稳定的企业，企业职工的薪酬应该是快速增加的才合理，而不应该出现减少才对。此外，其办公费用本身就不高，只有几十万元，然而这竟然也出现了大幅下降，这又是什么原因呢？
更令人诧异的是其管理费用，其管理费用中不仅仅是场地使用费、办公费、折旧摊销、差旅费在不断减少，最为引人注目的则是其中介咨询费，从2016年的2956.86万元减少到2017年的296.41万元，而2018年1~6月更是减少到41.57万元，不足2016年的零头。其给出的解释是“2016年中介咨询费较高，主要系2016年标的公司股权转让产生的中介机构费等交易费用。”然而问题在于，公司并非只在2016年进行了大量的股权转让，其2018年2月份同样进行过大量的股权转让发生，为何2018年1~6月的中介咨询费就仅有41.57万元呢？显然，其中介咨询费用突然大幅下降很可能不像其介绍的这么简单。
既然是其费用下降已经存在很多疑点了，那么其营收微降下的利润同比大增情况就同样也是值得怀疑的。此外，对于一家发展前景良好的公司来说，其营业收入应该有持续稳定的增长，才能保证企业未来业绩的增长，如果营业收入都驻足不前了，即便是通过优化管理、节约成本等手段短期内能实现利润的增加，但增利空间也是相当有限且不具备可持续性的。
业绩承诺缺乏实质意义
正如上文所述，思妍丽业绩想要实现稳定持续增长并不容易，而其业绩一旦出现下滑，则标的公司的业绩承诺恐怕也将很难完成。
根据预案披露，本次交易的业绩承诺人为潮尚精创，根据其承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
从实际情况来看，思妍丽2017年实现的净利润仅有7076万元，其2018年如果想要实现1亿元的业绩承诺，需要实现41.32%的净利润增幅才行，这对于营业收入近年毫无增长的思妍丽来说，压力并不小。根据草案披露，虽然其2018年1~6月已经实现净利润5540万元，但其实现的营业收入却只有3.27亿元，尚不足2017年全年营业收入的一半，其想要靠压缩成本来实现1亿元的利润，恐怕并不太现实。虽然草案表示“业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”但需要警惕的是，A股市场上，大股东逃避补偿的案例是不胜枚举的，更何况业绩承诺人潮尚精创还是上市公司的“自己人”呢？
在此次并购方案中，还有一点是让人奇怪的，潮宏基既然要并购思妍丽，为何不直接找该公司原来的股东谈判并购，而是非要让“自己人”潮尚精创高价从原来的大股东渣打直投和渣打毛里求斯手中接盘大量股权后再进行并购呢？而这样的做法，又使得业绩承诺人从思妍丽原来大股东变成了潮尚精创，疑点在于，潮尚精创为何这么愿意抢当“冤大头”？
事实上，就潮尚精创与上市公司的关系来看，思妍丽未来即使真的无法完成业绩承诺，通过对上市公司的控制权，以及对标的公司的控制权，廖氏家族也是能在客观上拥有财务调节便利的，这样看来，这个“冤大头”其实一点也不冤，毕竟，提前购得更多的股权，其在后续的并购中具备了更多的操作空间。这样看来，潮尚精创的业绩承诺似乎只是为了应付审核的一种形式而已，并没有多少业绩承诺的约束意义。
值得注意的是，本次并购一旦完成，高达580.52%的评估增值率，13.37亿元的交易价格，将带给潮宏基巨大商誉增值。潮宏基在此前的并购中，截至2018年6月末已经形成了11.67亿元的商誉，占净资产的比例达到了33.05%，此次并购一旦完成，其商誉值将增加到26.9亿元，商誉占净资产的比例进一步提升至63.75%的新高度，这样的结果使得潮宏基的商誉风险进一步高企。 共3页 上一页 [1] [2] [3] 下一页 搜索更多: 潮宏基 |
