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潮宏基高溢价并购关联公司，其中不仅存在利益输送的嫌疑，且被并购标的财务数据中种种不合理现象也让这次并购充满悬念，而被并购标的所谓的业绩承诺因关联关系的存在也变得可信度并不高。
10月22日，潮宏基正式发布了发行股份及支付现金购买思妍丽股权的草案，从草案内容来看，相比其早期发布的并购预案，内容有较大变化，在本次并购草案中，其将并购方式由预案中的完全“以发行股份的方式”购买思妍丽74%的股份，调整为“支付现金购买资产”和“发行股份购买资产”相结合的方式。其中，以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽33.64%的股份，合计仍然为74%的股份。收购价格方面，由预案中协商好的12.95亿元，增加到13.37亿元。有趣的是，此次方案修订后，在收购价格提升的情况下，标的公司思妍丽资产的评估增值率反而由以前的794.57%下降到了580.52%。
高溢价并购有利益输送之嫌
并购草案披露，早在2017年1月，上市公司就通过全资子公司间接持有思妍丽26%的股份。本次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽100%股份。因此，此次并购实则是一起关联交易并购。
在被收购标的思妍丽股东中，潮尚精创的身份是值得一说的，因为该公司是于2018年2月份分别从渣打毛里求斯和渣打直投手中接手思妍丽14.71%股权，成为思妍丽第三大股东的。在潮尚精创股东构成中，第一大股东为廖创宾，持有潮尚精创48.72%股权，而廖创宾正是潮宏基实际控制人廖木枝的儿子，其除了直接持有潮宏基2.9%的股份外，还与廖木枝、林军平两人通过潮宏基投资持有上市公司潮宏基28.01%的股权。林军平不但是潮尚精创的大股东，也是廖木枝的女婿。廖创宾、廖木枝、林军平为上市公司一致行动人。此外，潮宏基的董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄也是潮尚精创的大股东。因此，仅由潮尚精创的股东构成情况看，潮宏基此次对思妍丽的并购，实际上就是上市公司对其实际控制人所在家族持股公司的并购，这意味着上市公司实际控制人廖木枝家族是此次并购的最大受益人。
正是这层关联关系的存在，潮宏基对思妍丽并购价格不断加码之事也就不难让人理解了，因为高溢价并购之事一旦完成，标的公司大股东们不但能获得不菲的现金对价，而且还能获得更多的上市公司股权，如此高溢价交易背后，利益输送的嫌疑是不能排除的。
业绩增长情况堪忧
我们知道，一般情况下上市公司进行并购，都会选择一些盈利能力较强的标的公司，这样即使溢价高一点，经过一段时间的发展，未来也能给上市公司带来不错的投资回报。那么，此次潮宏基溢价580.52%并购的思妍丽的盈利能力又是如何呢？
草案披露，2016年、2017年和2018年1~6月，被并购标的思妍丽实现营业收入分别为6.86亿元、6.80亿元和3.27亿元，实现净利润分别为6531万元、7076万元和5540万元。从数据来看，思妍丽2017年营业收入同比有所下降，2018年上半年年化后的营业收入也是处于下滑状态。然而就是这样的情况下，标的公司2017年的净利润却在营业收入小幅下滑的情况下实现了8.34%的增长，而2018年年化后利润更是实现了56.6%的增长，增幅明显。
就思妍丽提供的财务数据分析来看，其2017年收入下降、利润实现增长的状况与该公司期间费用的下降不无关系的。报告期内，思妍丽期间费用占营业收入的比例分别为17.94%、16.60%和13.11%，呈现持续减少状态，尤其管理费用和销售费用的下降更加明显，2017年，在营业收入仅下滑0.87%的情况下，销售费用减少了9.65%，管理费用更是减少了25.84%。在营收微幅下滑下，费用却出现了大幅下降，如此数据变化着实显得有些异常。
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