这一次，资本市场中并不起眼广东海印集团股份有限公司（下称“海印股份”，000861.SZ）以一款名为海印股份信托受益权专项资产管理计划的产品走在了金融潮流前沿。从行业意义上说，这是930利好政策之后，国内第一只基于商业物业未来特定期间经营收益的资产证券化项目。其创新点有二，一是计划管理人通过银行和信托公司架设了“专项资产管理计划+信托”的双层架构。二是优先级和次级分化设计以及控股股东海印集团担保等多种增信措施实现了产品风险的最小化，有效地降低了融资成本，增强了产品的流动性。
这个尝试是业绩欠佳、发展空间逼仄的海印股份在今年用尽银行授信、定向增发等常规手段之后的最新融资招式。
海印股份募资急迫，意在打开下一步发展的新局面。借助以往在商业地产板块的一定实力和经验，海印股份当下打算充分利用商业地产行业低位调整的机会，摒弃摊大饼的发展模式，而是以上海浦东新区周浦地块项目为模板，围绕一线城市和珠三角地区的核心商圈或成本洼地布局增量。
玩转资产证券化
海印股份信托受益权专项资产管理计划（下称“专项计划”）于2014年4月17日获得中国证监会批准。截至2014年8月14日，经验资，专项计划各档资产支持证券认购人的认购资金总额均达到该档资产支持证券目标募集规模。至此，专项计划符合成立条件，正式成立。9月19日，正式在深交所挂牌交易，这是中国商业物业租金资产证券化的第一单，也是国内登陆深交所的第一只资产证券化产品。
大公国际资信评估有限公司给予优先级资产支持证券海印 1至海印5的评级均为AA+级。优先级资产支持证券的目标募集总规模为14亿元，向符合标准的机构投资者发行；次级资产支持证券目标募集规模为1亿元，由海印股份全额认购。资产支持证券面值均为100元/每份。
据了解，专项计划的市场推广对象需符合以下条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于1000万元（人民币，下同）的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元的合伙企业；经计划管理人认可的其他合格机构投资者。
在销售期内，符合上述条件的认购人可多次申购优先级资产支持证券，已参与的申请在销售期内不允许撤销，首次申购金额不得低于500万元，每次追加申购的金额不得低于250万元，且必须为250万元的整数倍。
海印股份的资产支持证券计划由两个链条铰合而成：关键节点分别是大业信托成立资产信托受益权信托即“大业—海印股份信托贷款单一资金信托”和中信建设证券设立资产管理计划即“海印股份专项资产管理计划”。在此资产信托受益权信托的各交易方中，委托人并不是海印股份，而是作为第三方的浦发银行。这样做的目的是海印股份可以快速从银行获得资金，而如果由信托公司直接对公众募资，则无法做到。
在资产管理计划这一链条上，中信建设证券充当计划管理人这个重要角色。计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。计划管理人还负责资产支持证券的推广、销售工作。
该资产支持证券计划的具体过程是：首先，海印股份请大业信托成立一个专项信托。在信托这一链条上，海印股份请浦发银行作为原始权益人以15亿元投资信托计划。这时，信托受益权归属于浦发银行。然后，海印股份以特定期间的经营收益应收账款作为质押，获取大业信托的贷款。该信托贷款的贷款总额为15亿元，年利率为9.1%，采用一次性放款，按年计算需偿还的本息，分月支付的方式。海印股份以旗下运营管理的 14 个商业物业整租合同项下的商业物业特定期间经营收益应收账款质押给海印资金信托，并承诺以 14家商业物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。海印股份的控股股东海印集团为海印股份与大业信托的海印资金信托贷款提供连带责任保证。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的预测数据，质押给海印资金信托的租赁收益预计现金流的各期质押率为0.86 至 0.87，均小于1。这表示海印股份租赁收益的预期现金流应该完全能够覆盖海印资金信托的信托贷款本息。
另一个链条上，根据海印股份的需求，中信建设证券作为计划管理人设立海印股份专项资产管理计划。同时，由中信建设证券作为推广机构，负责向公众推广该计划并招募投资者。由中信建设证券向投资者说明：“海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券”以“大业——海印股份信托贷款单——资金信托”的信托受益权产生的现金流作为还款来源。投资者认购资产管理计划后，成为该资产支持证券的所有人。
在这场交易中，浦发银行成为加快贷款发放的“时间之桥”。在将信托受益权转让给海印股份专项资产管理计划，并获得转让款后，浦发银行全身而退。专项计划存续期间，海印股份获得信托贷款后，按月偿还贷款本息给大业信托；大业信托在每月收到海印股份支付的贷款本息后（不含该日）的第一个工作日，扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人，即海印股份专项资产管理计划。中信建设证券向资金托管银行平安银行发出分配指令，平安银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户，用于支付投资者所有的资产支持证券本金和预期收益。
收益分配方面，在每个兑付日，在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，中信建设证券将剩余资金的50%支付给次级资产支持证券持有人即海印股份。
份额转让，即产品的“二级市场日常交易”方面，优先级份额在专项计划存续期间将在深交所综合协议交易平台进行转让。通过深交所综合协议交易平台受让优先级份额的投资者必须为符合认购条件的投资者，投资者不必与转让人、计划管理人、托管银行签署转让协议，其受让的优先级份额将直接进入其证券账户。优先级份额转让交易时，每手不得低于500份，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。次级资产支持证券全部由海印股份认购，除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，海印股份不得转让其所持任何部分或全部次级份额。
海印股份信托受益权专项资产管理计划是国内第一只基于商业物业未来特定期间经营收益的资产证券化项目，计划管理人通过银行和信托公司所架设了“专项资产管理计划+信托”的双层架构，实现了基于商业物业未来特定期间经营收益的资产证券化。但作为以专项资产管理计划为具体形式的私募信托，信托权益的流转只能通过私募市场，海印股份的专项计划与主要依靠公募市场募集和交易的REITs还有相当的距离。
海印股份的专项计划不涉及物业产权的转移，不需要像股权REITs那样将商业物业真正卖给专项资产管理计划（恐怕那些物业也早已被质押了）。和传统债务融资方式相比，这种方式不受公司净资产规模、盈利指标的影响，形式上比REITs更加灵活。
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