有意思的是，在高鑫零售的股权配置以及相应的董事会组成安排方面，与大润发和欧尚在大陆的发展形成明显反差，引起了业界的广泛关注。尤其是在招股书中有关大润发退出机制的设定，更是让人们担心：作为台资零售企业的仅存硕果，大润发会不会也成为外资零售企业进入中国的“二传手”。

　　但不管怎样，作为两者合营体的高鑫零售，除了在门店数量上仅次于沃尔玛外，无论是在销售规模还是单店销售能力上，都已经无人能出其右。对于整个中国零售业来讲，无疑又意味着一个真正的“外资零售王”的诞生。

　　大润发的进与退

　　为了这次上市，大润发方面整整筹划了5年。早在2006年，大润发的大股东台湾润泰集团(下称润泰)就已经开始谋划上市的事宜，但由于一直没有厘清大润发与欧尚集团之间的交叉持股问题，所以才拖延至今。

　　据了解，1996年，润泰集团设立了大润发流通事业股份有限公司，在台湾和内地拓展零售业务。1997年，上海大润发成立，1998年7月在上海开设了第一家门店。2000年底，润泰集团引入了同样寄望在内地拓展市场份额的法国欧尚集团。当年12月，欧尚集团与润泰订立合营协议。

　　润泰集团将台湾大润发67%的股份转让给了欧尚集团。同时，双方在香港设立了一家控股公司，以欧尚和大润发两大品牌推进在内地的卖场业务。根据当时的股权协议，润泰通过控股公司持有内地大润发66.38%的股权，欧尚持有大润发33.62%股权。

　　现在终于如愿以偿的IPO了，但在高鑫零售的股权配置以及相应的董事会组成安排上，多少有些让人费解。

　　招股书显示，2010年12月12日，双方订立新的股东协议进行股权重组，将大润发和欧尚的大部分股权集中注入到新公司吉鑫，经过一系列换股活动以及全球发售完成后，大润发将持有高鑫控股股东吉鑫49%的已发行股本，欧尚则持有吉鑫51%的已发行股本。

　　值得关注的是，在新的股权构架中，润泰和欧尚新组成的合资公司吉鑫成为上市公司高鑫零售的控股股东，持有高鑫零售59.16%股权。法国欧尚和润泰集团还分别持有高鑫集团11.26%和18.91%的股份，余下10.67%为个人股东。高鑫零售则百分之百持有大润发中国和欧尚中国的内地资产。

　　这也就意味着，虽然润泰通过上市实现了对大润发和欧尚在内地资产的控股，但在企业管理上，欧尚通过居间公司吉鑫，获得了多数控股权。根据协议，欧尚有权委任吉鑫大部分董事会成员，有权为高鑫零售董事会提供4名董事，润泰方面则有权提名两名董事，各自董事会组成今后3年内维持不变。

　　这一股权组成以及相应的董事会组成安排，显然与大润发和欧尚在大陆的发展形成明显反差。截至今年6月24日，高鑫零售在全国21个省市设有197家综合性大卖场，其中156家为大润发，41家为欧尚。

　　对此，高鑫首席执行官及欧尚中国董事长梅思勰表示，10年前欧尚与大润发签订的协议便包含了将来上市的安排。两年前上市计划提上日程表，由独立估值公司决定双方价值，认为现在的股权架构反映了欧尚和大润发大卖场的合理价值。

　　更令人诧异的是，在新的股东协议中居然专门设定了大润发退出吉鑫的机制。招股书显示，欧尚就大润发持有的所有吉鑫股份授出认沽期权，大润发最早可在全球发售后第三年开始行使认沽期权，同时限定大润发只可在每年度第一季度行使三分之一的认沽期权股份，而每次的行使价将参照公司股份12个月的加权平均收市价等议定。

　　招股书透露，在任沽期权届满后，若大润发仍持有吉鑫股份，欧尚可用股份交换形式获得大润发持有的吉鑫股份;或吉鑫回购大润发所持股份;以及结束吉鑫，将资产和负债按比例分配给欧尚和大润发。

　　对于大润发退出机制的浮现，尽管高鑫执行董事兼大润发中国董事长黄明端解释称，该机制“纯粹是平衡机制”，由于大润发只持有吉鑫49%的少数股权，考虑到彼此利益故设立认沽期权机制，“大润发没有这样(退出合作)的计划”。但联想到众多台资零售企业，诸如乐购、好又多等的出手，还是让人担心大润发在可预见的未来的路径选择。