另外，大商股份在关联交易公告中声称，双方合同约定的面积是依据原中兴大厦房产证面积43169平方米，但记者掌握的相关信息却表明，大商集团国企改制时，中兴大厦拥有的房产已被剥离，改制后大商集团的子公司中兴大厦或已变成一个历史记忆的空壳符号。

　　2009年9月1日，大连产权交易所发布产权转让公告（2009年第45号），公告称转让的标的为大商集团100%国有产权，改制范围为在剥离哈一百房产（含土地）、大商股份有限公司10%股权、中兴大厦房产、28宗土地等其他有关资产后，将大连市国资委持有的大商集团100%国有权益全部转让。

　　国有企业改制和产权转让估值定价本为十分严肃的事情，正常情形下，任何人都不会对上述公告内容的真实性产生怀疑，既然中兴大厦的房产在实行改制时已经彻底剥离，那么中兴大厦位于大连友好街42号43169 ㎡的房屋产权证又来自何方？

　　如此一来，大商集团与大商股份发生的本次貌似公允的关联交易无异于空手套白狼，在不考虑利润分成和租金上浮调整的情况下，每年即可从上市公司白白拿走4569万元之巨的基础租金和物业管理费。

　　业内人士分析， 中兴大厦合法拥有上述物业房产证只有两种可能方式，一是当初大商集团改制时，相关房产、土地使用权只是名义上剥离，大商集团的控股子公司在法律上仍然拥有合法处置权，这种可能性不是很大；另外一种可能

　　就是，相关房产被剥离后，大商集团在利用其在当地的特殊影响力，以中兴大厦的名义将房产悄悄回购。

　　那么，中兴大厦有这样的实力，以公允的价值取得上述物业的合法房产证吗？

　　大连国税局公布的欠税公告显示，自大商集团收购中兴大厦后，在2001年1月1日2008年3月31日的长达八年时间内，中兴大厦于2001年1月形成的各种税收欠税一直没有按规定上缴。

　　而大商股份关联交易公告披露的信息表明，2010 年度，中兴大厦的净利润为1193.46万元，截至2011年4月末，中兴大厦的净资产为-2.03亿元（其中银行贷款为1.88亿元）。

　　诸多迹象显示，无论是中兴大厦，还是改制后的大商集团，很难凭借自身实力以公允价值取得大商股份承租物业的房屋产权，即使大商集团或中兴大厦拥有这样的能力，大商集团也应遵守以往作出的避免同业竞争承诺，应由大商股份优先取得大连友好街42号物业的房屋产权。

　　这是因为，虽然改制后大商集团不再直接持有大商股份的股权，但通过其100%控股的大连大商国际有限公司依然实质上间接控制大商股份8.8%的股权名列上市公司第二大股东，大商集团负有避免与上市公司发生同业竞争的道义和责任。

　　关联董事违规表决

　　大商股份在关联交易公告中称，本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司关联董事牛钢回避表决，其余与会 12 名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

　　大商股份子公司国贸大厦承租中兴大厦物业的关联交易表决貌似中规中矩，公司四名独立董事亦据此发表了关联交易表决程序合法的独立董事意见，但审查其余12名董事成员及其任职情况发现，所谓程序合法的关联交易表决并不合规，本应该回避的关联董事在关联交易表决时没有回避。

　　其余12名董事名单包括，除了李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲五名外部独立董事外，还有孟浩、王志敏、曾刚、段欣刚、王晓萍、闫莉六名内部董事。其中，孟浩自2001 年至 2010 年任公司副总裁， 2010 年任公司第六届董事会秘书，现任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书担任公司常务副总裁、董事会秘书；王志敏、曾刚自2001 年 5 月至今任公司董事。

　　但令人意想不到的是，孟浩、王志敏、曾刚这三位大商股份第七届董事会董事还有另外的身份没有如实披露。

　　2009年12月19日，中国商业联合会、中国企业报社共同主办的“全国零售商供应商公平交易评价活动颁奖”举行，时任大商股份副总裁的孟浩出席了颁奖活动，但据媒体报道，孟浩的公开身份却为大连大商集团有限公司副总裁，并在颁奖会上“代表大商集团感谢活动组委会和全国消费者给予大商集团的殊荣”。