大商股份《公司章程》明确规定，关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员，公司董事和高级管理人员不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司签订合同或者进行交易。
　　事实上，大商投资与上市公司发生的关联交易及私下签订商品采购收取托管费协议并未经过股东大会事先批准，尽管有关关联交易和托管费协议不是与公司高管、董事自然人签订的，但上市公司与高管出资设立的公司签订合同或进行交易，两者之间并没有本质区别。

　　这还不是大商股份公司治理最为严重的危机，更为突出的表现是，2010年年内，经公司管理层批准，将市场价值高达数亿元的中央大堂连同相关机器设备以极其低廉的价格卖给了大商集团（详见本报报道《谁在掏空大商股份》。

　　需要说明的是，大商股份股权激励改制后，原来大股东大商集团的实际控制权完全掌握在上市公司和集团主要管理成员的手中，大商股份管理层如此处置上市公司的核心优质资产无异于居位自肥。

　　至此，大商股份公司治理新的制约均衡机制形成前，公司管理层独立激进寻求自身利益最大化的冲动，业已构成投资者合法权益保护的致命转变基因。