2007 年，以原告为乙方，被告为甲方续签商品购销合同，约定折扣：作为对甲方的让利，乙方同意按月合税交易额为基数给予甲方一项折扣，折扣率为月含税交易额的 8. 5% (甲方按月交易额与折扣率扣除)，并同意按年含税交易额为基数给予甲方折扣，年含税交易额超过 0元，折扣率为本年含税交易额 1. 5%，年含税交易额超过600 万元，折扣率为本年合税交易额 2%，年合税交易额超过1，000 万元，折扣率为本年含税交易额 2. 5%，甲方按乙方年度合税交易总额与相应折扣率扣除。对于适用订单折扣的供应商，其折扣直接在发票中扣除。退货：甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，乙方应付货款不足以抵扣上述费用的差额部分，乙方应于甲方书面通知后 14 日 内以电汇或支票的方式支付其差额。乙方应付费用：附件 1 中所约定之费用，除甲、乙双方另有书面约定，甲方将直接自应付货款中扣除。货款结算与支付：甲方依据前项计算的结果，扣除应抵销的款项后，向乙方发

　　出支付通知，并按该支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列。货款支付时间：送货日次月 60天内付款。抵销权：任何应向乙方收取之款项，甲方有权在应支付乙方之货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系团退货、违约金、赔偿金和其他费用而产生，亦不论该项债务在本合同中有无明确列明，甲方均得行使。合同期限：合同有效期为 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31日止。甲、乙双方同意，本合同期满后在双方签订新的商品购销合同前，甲、乙双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。双方在附件 1《供应商应付费用协议书》中约定直邮服务费 100 元/店/期/图;整体促销服务分摊费：单店 2，000元/店/年，区域 2，000元/店/年，节假日 200元/店/节，排面翻新费 3，000元/店/次;新品推广 1，000元/店/季度，商品推广服务费 6，000元 (新店);促销员管理费 1，000元/店/年/人。协议书特别约定事项：节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节、圣诞节等，直邮服务费于每一档期开档日 三天内由甲方从应付货款中扣除。乙方在附件二《供应商接受服务确认书》上盖章确认：甲方为乙方提供了与 2006 年度及以往历年《供应商应付费用协议书》中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，乙方表示认可和满意，并对《供应商应付费用协议书》中各项费用的约定没有任何异议。

　　2008 年，以原告为乙方，被告为甲方续签商品购销合同，约定折扣：作为对甲方的让利，乙方同意按月含税交易额为基数，给予甲方折扣〔甲方按月交易额与折扣率扣除)，折扣率为月合税交易额的 16. 5%，并同意达到下列条件时，按年含税交易额为基数给予甲方折扣，年含税交易额超过 500 万元，折扣率为本年合税交易额 0. 5%，超过600万元，折扣率为本年含税交易额 1%，超过700 万元，折扣率为本年含税交易额 1. 5%，甲方按乙方年度含税交易总额与相应折扣率扣除。乙方在《供应商接受服务确认书》上盖章确认：甲方为乙方提供了与 2007 年度及以往历年《供应商应付费用协议书》中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，乙方表示认可和满意，并对《供应商应付费用协议书》中各项费用的约定没有任何异议。双方交易期间，原告共开具 3，849，964. 88元增值税发票，扣除被告已付货款，原告认为被告仍欠2，258，764. 87 元未付。期间，被告共开具各项服务费、节假日促销服务费、促销员管理费、月扣、年扣、展销费等费用发票共计 219，651. 71 元，并通过开具13，733. 28 元负值发票的方式向原告返还多扣费用。

　　庭审过程中，原告对被告辩称原告遗漏的三笔付款金额共计223，489. 48 元予以认可。

　　本院认为，原、被告历年所签购销合同真实、合法，本院均予以确认。本案争议焦点在于被告提出的退货额及相关扣费的抵销请求。

　　就被告主张的退货金额而言，本院认为，第一，原告否认被告提供的退货单的真实性，现有证据也无法证明被告提供的退货单系由原告员工签收。第二，即便被告提供的退货单属实，该退货单均未载明具体的单价，本院也无从印证被告所主张的退货金额。第三，原告主张所有退货在开具增值税发票时已经予以扣除，这与绝大部分发票均备注了退单号的情形相符，发票备注栏中的退货与被告要求抵销的退货也存在重合，故被告关于其所主张的退货金额均不在发票之列的辩解意见，与事实不符。第四，根据双方合同的约定，被告有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，故本院认为被告作为付款主体方完全拥有自主决定对已经产生的退货作出扣款的权利，若如被告所述其所主张的是未抵发票的退货，则说明被告在交易过程中，没有逐月将全部退货金额一一扣除，而是遗留部分退货款项等到最终结算时才从应付款中扣除，这一做法明显有悖正常交易习惯，故被告的上述辩解意见，本院难以采纳。因此，被告要求将退货金额予以抵销的主张，本院不予支持。

　　至于被告所主张的月扣、年扣及其他扣费抵销货款的请求，本院认为，上述费用均属于被告在长期合作经销关系中向作为供应商一方的原告所收取的费用。第一，对月返利、年返利扣费，从合同约定看，扣费的前提均是原告以合税交易额为基数给予被告的一项折扣，实际则是被告根据商品销售额或者进货额向原告收取返利费用，可视为双方对经营利润分配的约定，并不违反相关法律规定。在本案中作为超市的被告也没有滥用其优势地位，在合同中规定原告无条件返利，故双方关于月扣、年扣的约定是有效的。原告对月扣费用不持异议，但认为所有的月扣均已在开票金额中扣除，对此本院认为，根据上述所提及的原、被告之间

　　的交易习惯，月扣费用在原告开具增值税发票之前，被告已经从其应付款中作出了扣除，这一做法也与合同关于适用订单折扣的供应商，其折扣直接从发票中扣除的约定相符。至于年扣，本院认为，根据双方合同约定，原告向被告支付年度返利费的前提是双方的交易额达到一定的数量，但现有证据无法证明双方交易额达到了约定的数量。而且，年扣与月扣同样是被告在历年交易中有权主动扣除的费用，被告提供的扣费发票中也有月扣、年扣发票，这也证明其通过开票的方式主张过月扣、年扣，若如被告所述.，则说明其在交易期间留存部分返利费用未予扣除，留到双方最终结算时才提出月扣、年扣抵销应付货款，这同样有悖交易习惯，故本院难以支持其抵销请求。第二，对被告主张抵销的 2004年、2005 年进场费、新增商品进场费、新增门店进场费，原告认为均不应由其承担，本院认为，超市与供应商通过合同约定向供应商收取进场费，是超市获取利润的一个方面，不违反法律的强制性规定，故本院对被告向原告主张抵销 2004年、2005 年度进场费共计 12，000元的请求予以支持。对新增商品进场费，由于原告开具的 2004 年至 2005 年增值税发票仅对所供商品统称为床上用品，本院无法认定是否存在新增商品;对新增门店进场费，被告未能提供证据证明其在上述二年内是否新增了门店，故其要求抵销上述费用的主张，本院均难以支持。第三，对被告主张抵销的其他诸如节假日、单店周年庆、全国周年庆等促销广告费、改装广告费、堆台费、促销员管理费、排面促销陈列费、新品及商品推广服务费等费用，本院认为均属于服务费用，超市为商品再销售提供促销服务或劳务，据此向供应商收取相应费用，符合等价有偿的民法基本原则，也不违反法律的强制性规定，应为有效。现被告以履行了合同约定的服务内容为由主张收取各项服务费用，而原告否认其提供上述服务的，被告应当对其是否履行了促销、劳务等服务义务提供证据加以证明。本院注意到，2006 年之后的合同中，原告均在附件《供应商接受服务确认书》中，对被告已提供了《供应商应付费用协议书》中各项费用相应的全部促销服务和其他服务进行确认，但该确认书并未详细列明被告究竟提供了哪些服务以及服务的费用，而且更重要的是该确认书作为购销合同不可分割的组成部分，使得供应商在与超市签订购销合同时无法排除该确认书，故本院认为仅仅凭上述确认书并不足以证明被告已经提供了其主张收取费用的各项服务。需要指出的是，2007年至 2010年间，被告共开具向原告收取费用的各项扣费发票205，918. 43 元，虽然原告否认收到上述发票，但本院认为，被告在长期交易过程中开具收费发票却未交付给原告，明显有悖常理，因此，结合原告在《供应商接受服务确认书》中对服务的确认，本院认为，被告开具月扣、年扣、各类服务费、促销费发票是其在双方合作过程中，主动行使将各项扣费抵扣应付货款的权利，故上述扣费发票的金额应在被告的欠款金额中予以扣除。

　　综上所述，根据双方交易金额，扣除被告已付货款，以及各项费用后，被告应付原告货款 1，817，356. 96 元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：

　　被告上海七宝乐购购物中心有限公司于本判决生效之日起十日 内支付原告上海某某有限公司货款1，817，356. 96元。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费减半收取计 12，435. 10 元，由原告上海某某有限公司负担 2，430. 07 元，被告上海七宝乐购购物中心有限公司负担 10，005. 03 元。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院〔立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

　　代理审判员 费芸

　　二0一一年三月二十八日

　　书记员 冯瑉一

　　见习书记员 顾臻霞