2、淄博商厦股份有限公司（以下简称"淄博股份"）是一家多元化的股份制企业，是国家认定的大型企业集团，山东省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、国际贸易、物业管理等多个领域，下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司，已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。

　　3、截至2010年12月31日，淄博股份资产总额126,897.37万元，所有者权益合计9,074.70万元，营业收入116,396.26万元，净利润91.70万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司受让淄博股份持有的淄博有限60%股权及附属于该股权的一切权益。

　　2、交易标的部分资产存在抵押，按照《股权转让协议》约定，淄博股份在收到首笔股权转让款4.8亿元后7个工作日之内解除所有抵押担保事宜。根据《股权转让协议》的约定，交易对方保证资产评估报告中所列各项房产的所有权及其相应土地使用权在协议生效前，均为淄博有限合法拥有，无任何第三人可对该房产或土地行使任何权利。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、淄博商厦有限责任公司于2007年8月13日成立，注册资本2亿元。公司经营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上范围许可证有效期至2011年8月9日）、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影；家用电器安装（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营）***。截止评估基准日2010年11月30日，淄博商厦有限责任公司未开展经营活动，其主要资产均由其母公司淄博商厦股份有限责任公司在使用。

　　（二）鉴于收购标的为公司股权，披露以下方面内容。

　　1、淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，其营业执照注册号码为370300018517328号，住所为淄博市张店区金晶大道125号，注册资本为人民币20,000万元，其中淄博股份持有92%股权，自然人王亮方持有8%股权。淄博股份对淄博有限的出资额已全部缴付。本次股权转让完成后，淄博有限的股权结构为：公司占60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

　　2、对淄博有限拥有优先受让权的自然人股东王亮方放弃优先受让权。

　　3、截至2010年12月31日，淄博商厦有限责任公司资产总额为82,998.785万元，负债总额为-1.212万元，所有者权益为82,999.997万元，上述数据未经审计。

　　4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为淄博商厦有限公司出具了中瑞岳华专审字[2011]第0030号《审计报告》，审计报告全文在上交所www.sse.com.cn网站披露。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》，评估基准日为2010年11月30日。评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。评估报告全文在上交所www.sse.com.cn网站披露。本次评估结果如下：

　　在评估基准日2010年11月30日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为69,170.57万元，总负债账面值为-1.19万元，净资产账面值为69,171.76万元；评估结果为：总资产100,076.62万元，总负债0.00万元，净资产100,076.62万元；总资产评估增值30,906.05万元，增值率44.68%，净资产评估增值30,904.86万元，增值率44.68%。

　　（四）本次交易价格依据上述评估结果确定，定价公平、合理。资产增值率为44.68%，主要系房产评估增值所致。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要条款

　　1、合同主体：甲方为淄博商厦股份有限公司，乙方为大商股份有限公司。

　　2、交易价格：人民币6亿元。