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在国美一案中，有知名的财经评论家提出一种奇特逻辑：如果我是小股东，如果我拿不准谁更好，那么我宁愿选一个可以随时被董事会拿下的人，而不是一个永远扳不倒的太上皇，这样至少我们能够保留纠错的机会。这逻辑是典型的文字游戏。同样的文字游戏可以举很多：既然这个人能随时被董事会拿下，那么我应该重点考虑的是这个太上皇倒了对我更有利，还是不倒对我更有利；我是把我的钱交给当铺一个随时准备走人的甩手掌柜打理比较靠谱，还是交给跑得了和尚跑不了庙的当铺老板比较放心？
小股东的利益到底与大股东更一致，还是与职业经理人更一致？答案是显而易见的：当“内部人控制”发生时，大小股东都是“弱势群体”，大股东和小股东的收益损失比至少是一样的。而小股东可以随时撤退，创始大股东则往往视公司为自己的身家性命而难以割舍。在做好公司这一点上，大股东显然比职业经理人更具有利益驱动，得了势的职业经理人可以不受约束的给自己涨工资、分股权，还可能贱卖公司资产，公司好不好关系不到他自己的身家，大不了走人。“贝恩会撤出去投其他项目，陈晓可以换工作，而国美是黄光裕一辈子的标签。”上述PE人士认为。
从内部人控制角度比较国美和苏宁的职业经理人激励，苏宁这两年在规模和业绩上全面超越国美，但苏宁副董事长孙为民2009年获得的年薪是陈晓的约27%（60万元比225.4万元），2010年8月他获得的期权数量是一年前陈晓所获得的1/7（300万股比2200万股）。
中国社科院公司治理研究中心秘书长孔杰认为，对国美的投票股东来说，重要的不是要拥护谁、反对谁，而是要捍卫一种“公司治理结构和契约精神”，“那就是股东有权对管理层进行约束，维护公司的基本契约关系。”
最后，回到“公司到底是谁的”这一终极问题。随着资本主义兴起而诞生的“公司”这一组织形式经历了数百年，对这一问题的回答一直是：股东为公司的所有人，承担着公司运营的最后风险，因此股东应该对公司具有控制权和剩余索取权。直到1960年代，西方兴起了“利益相关者”（stakeholder）理论来挑战上述“股东利益至上”理论。该理论提出，公司不仅仅是股东的，从资产专用性等角度来看，公司应该是股东、管理者、债权人、员工等全部利益相关者共同拥有的。但这个理论经历了半个世纪，始终停留在纯粹思辨“规范研究”范畴，而无法在现实中进行“实证操作”，原因有二：一是“利益相关者”、“资产专用性”这两大基本概念的界定这么多年来还没有个定论，也就导致了到底符合何种标准的利益相关者才能参与公司治理，边界不清；二是利益相关者的利益保护难以实现制度化，因为正像国美一案中所展示的那样，一家公司中大股东、小股东、债权人、高管和普通员工的利益之间存在着太复杂的冲突关系。
被实践检验了几百年的，还是“股东利益至上”原则，它不完美，但至少是有效的、次优的。“‘股东利益第一’原则和‘管家精神’背后，是资本主义社会对创造一个企业所需的创新、冒险精神的尊崇，和对私有财产权的尊重，是历史上一系列经验教训换来的。”中国社科院经济研究所研究员仲继银对《商务周刊》说。
从“利益相关者说”难以落实的背景也可以看出，陈晓自称站在“为公司整体利益计”的道义高地，但究竟何为公司整体利益，谁说了算？有人说一条标准是“尽量保护小股东利益”，因为如果小股东利益得到了保护，至少大股东利益不会受损。这是一种太过明显的谬误，因为“小股东利益”本身就千差万别，有的小股东是价值投资者，有的是短线炒家，有的追求股价波动，有的希望分红，怎样才算保护小股东利益呢？单纯从小股东的立场看，他们大多数都希望公司短期内拿出靓丽的业绩报表，抬高股价而不希望公司投钱到研发和长远项目中，但股价不一定反映公司价值和预期利润，这对大股东、创始人是有利的吗？除非他和散户一样，可以随时抬脚走人。
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来源：商务周刊 伊西科 冯禹丁 责编：筱悠 |
