由于作为国美大股东的黄光裕身陷囹圄，导致董事会为陈晓“掌控”，而所有股权激励计划方案的实施，牵扯到近乎全部执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华等董事会成员的重大利益（贝恩派出的3名非执行董事当然是赞成的），可以说，陈晓领导的董事会决定与全体执行董事切身重大利益相关的事宜，有些“关联交易”的嫌疑，理应回避才是。

　　虽然，国美董事会经过授权可以决定任何时机都实施股权激励计划，但是此时的董事会毕竟不是彼时的董事会，因为能够代表国美股东利益的大股东黄光裕“缺席”，而陈晓掌控的董事会又是代表自己（此时的陈晓未必代表的是国美股东利益，因为无从反映股东意志）表决与自己重大利益相关的事情，并且又是在如此“去黄”敏感时期表决此事。

　　唯有最大程度体现股东的意志，才能够代表股东的利益。对于股权激励计划，陈晓完全可以让代表小股东利益的独立执行董事来进行表决（自己所带领的执行董事全部回避），或者交由临时股东大会表决，这才是最为代表国美股东意志和利益的，也才是最合乎法理和情理的。

　　可以预见，如果陈晓如此作为，想必黄光裕也无法去反对，社会舆论也不会对陈晓如此不利了。

　　“鱼死网破”的争斗

　　是否符合股东的最大利益

　　以陈晓为领导的国美董事会，与国美大股东黄光裕的你死我活的争斗，无疑唯一受到伤害的是国美公司以及国美公司全体股东，当然，黄光裕由于股份最大，也当然是受害人之一。想必，其中受到伤害的可能还有广大民众的朴素情感。如果继续争斗下去，进一步受伤的依然是国美公司及全体股东。

　　“干掉陈晓，留住管理团队，国美无忧。如果干掉陈晓，留不住管理团队，国美危险。”一位一直关注国美公司的业内人士如此担忧。是的，尽管黄氏姐妹在道义上可以赢得大量的支持，可是国美面临的是持续经营的问题，而不是争斗胜利后的茫然不知所措。这些是应该值得黄光裕家族思考的问题。当然，有专业人士说“这个世界上只能有一个黄光裕，但是却有无数个陈晓！”可能，黄光裕家族已经考虑到陈晓并不是国美的唯一，毕竟职业经理人市场已经形成，陈晓一走，未必能够带走所有的管理团队。

　　是的，陈晓可以利用黄光裕时代董事会所拥有的一般授权，行使20%的增发，摊薄黄光裕的股份，并能够牢牢控制国美公司的管理权，但是，陈晓又能够得到什么呢？是那为数不少的期权？还是能够因为拥有继续掌控国美公司权力带来的快乐？虽然，陈晓称所代表的是中小股东的利益，但是已经有人质疑:“如果大股东的利益都抛弃了，何谈能够代表中小股东利益呢？”届时，国美公司的前途依然堪忧，国美公司股东的利益依然难以得到保障和实现。另外，即使陈晓胜出，黄光裕将自己所拥有未纳入上市公司的300家店面收回，并且将国美品牌收回，那么国美的前途及国美股东利益又该如何呢？更重要的是，即使陈晓的行为无明显违法之处，但是又如何面对社会舆论及道义的指责呢？

　　虽然，陈晓称：“鱼死网未必破”，但是如此将国美公司前途命运及股东的权益作为赌资而进行的一场争斗，相信一定是违背全体股东最大利益的。

　　鹬蚌相争，渔翁得利。可能目前唯一在笑的是国美的最大竞争对手——苏宁。而一旦苏宁借机超越国美而成为最为强大的电器卖场企业，可能国美将会沦为二流或三流的企业，届时，一切争议的各方都将归于沉寂，因为，所争议的国美公司可能已经变得没有太大价值了。

　　求解之道：

　　各退一步，海阔天空

　　基于一切都应该以国美全体股东利益为最高原则，因此，“陈黄”双方都应放弃目前激烈争斗，各退一步，达成妥协，或许是解决问题的最好办法。综合各种因素，建议如下方案值得思考：

　　方法一：既然是妥协，陈晓可以从大局出发，放弃董事局主席位置，留任执行董事席位，董事局主席及相关董事局成员由临时股东大会表决产生。如此，可以不触及“捆绑性苛刻条款”，国美无须支付24亿元巨额赔偿，公司又能够正常顺利运营。同时，对于公司发展战略规划、股权激励计划方案和20%增发一般授权等，由临时股东大会表决决定确定。另外，对董事会职责权限由临时股东大会进行进一步明确和约定。

　　方法二：退而求其次，黄光裕继续让一步，陈晓继续留任董事会主席，相关董事会成员由临时股东大会选举重组，黄光裕家族由于是国美第一大股东，可以根据股份选派董事入住董事会，行使相应的权力。对于公司发展战略规划、股权激励计划方案和20%增发一般授权等，由临时股东大会表决确定。同时，加强国美公司治理机构，增加外部独立非执行董事数量，强化相关专业委员会（如决策、提名、薪酬、风险、审计委员会等）职能，外部非董事选任相关专业委员会主任。另外，对董事会职责权限由临时股东大会进行进一步约定，明确董事会议事规则，对于与执行董事利益密切相关的重大事项的表决，实行回避制度。

　　综上，唯有符合公司股东最大利益，才是唯一的正确解决之道。同时，由于今天爆发的“陈黄之争”，是国美公司法律风险管理缺失和爆发的必然体现，因此，“陈黄之争”落下帷幕之后，加强识别、评估、防范和管理法律风险将是未来国美公司非常重要的首要工作。因为只有这样，国美才能够获得长久稳定的发展。