根据公司治理的基本原则，董事会是股东（大）会选举而组成的，股东是通过选举董事管理公司的方式来体现自己的意志，进而实现自己的利益。而与贝恩的协议中设置“绑架”董事会条款，实际上是变相剥夺了股东通过选举董事体现自己意志的权利，是不是存在变相侵犯股东的利益之嫌疑？也可以试问一下，对于存在如此重大变相剥夺股东选举董事权利的“绑架条款”之协议，是否也应该交由临时股东（大）会来表决才能够更加反映国美股东的意志？才能够更加符合国美股东的利益？

　　中报财务数据

　　是否符合股东利益？

　　在国美控制权争夺战中，黄光裕要求陈晓下课的最大指责在于“陈晓带领的国美业绩不好”。因此，中期业绩的好坏直接决定着陈晓是否能够在股东和大众面前证明自己和当前国美管理层的能力。

　　果不其然，国美中期业绩发布会在香港、广州、上海和北京四地隆重举行，半年报显示，国美电器上半年收入248.73亿元，同比增长21.55%；公司净利润9.62亿元，同比增长65.86%。陈晓表示，截至今年6月底，国美电器的经营已达到2008年危机以来最佳水平，并称这是全体员工沿着董事会设立的公司正确发展方向努力的结果。

　　对于上述业绩，国美电器大股东黄光裕却有另外一番解读，反复强调，“今日的国美已经落后竞争对手很多”，通过对2008年-2010年期间，国美上市部分、非上市部分、大中电器以及竞争对手苏宁业绩数据进行对比，认为： 与2009年同期相比，2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%，而国美仅为21.6%。在市场总量增长的情况下，国美没有保持必要的增长速度。国美董事会公开表明目前资金比较充裕，说明国美增长速度落后并不是资金因素造成。 截至2008年末，国美电器旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为：76家、739家和44家，而到了2010年第二季度末，这个数字为：79家、637家和24家。黄光裕方面认为，国美大店、专业店的数量不断下降，令黄家不解的是：“国美是开发二级市场的先锋，但经过一年多的大量关店，现在在这些二级市场的先发优势已尽失。” 认为“由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划，国美电器即将失去在市场份额上的领先优势，在盈利能力、运营能力上都有所下降，并落后于同行。董事会和管理层应正视差距，而不是避而不谈。”

　　横看成岭侧成峰。黄陈双方对于业绩的解读更多的是从不同的角度来进行的。国美管理层强调的是业绩的成长性和可持续性，注重当前利益；黄光裕方面则强调的是市场份额和行业地位，注重长远战略利益。

　　那么，到底是那份解读更能够符合股东的利益呢？可能不同的股东有不同的想法和期望。对于黄光裕之类基于长远战略利益考虑的大额股份之股东而言，当然关注国美长远的战略利益，而对于一些中小股东而言，很多都是希望当前业绩要好一些，并能够在股价高时抛售赚钱，不会太多理会国美公司远期的利益。

　　股权激励是否符合

　　股东的最大利益

　　有关股权激励方案的实施，也是陈黄之争的焦点之一。

　　2009年7月，以陈晓为代表的国美董事会公告宣布了一项股权激励方案，覆盖了分公司总经理、大区总经理以及国美总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。激励方案总金额近7.3亿港元。在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另4名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。为迄今中国家电业股权激励之最。

　　如果具体讨论股权激励是否应该实施是没有任何意义的，因为这份股权激励计划是国美大股东黄光裕“主政”时期股东大会通过的，这说明正是黄光裕努力下才有了这份庞大的股权激励计划，所以不能说黄光裕不同意这份股权激励计划。但是，问题的核心在于“陈黄”二人对这份股权激励计划实施的时机存有分歧。

　　业内人士认为：“其实，这是陈晓玩得最狠的一招，就是将国美筹备了很多年却始终不愿意实施的‘高管股票期权激励方案’给真正实施了。在巨大的经济利益面前，陈晓与其他董事会成员和管理层形成了攻守同盟。” 可能这一点也道出了黄光裕的心声。