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来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：浪头饮食/ 郝显
12月2日晚间，煌上煌发布对外投资公告，称拟使用自有资金或自筹资金收购广东展翠食品股份有限公司（以下简称“展翠食品”）控股权，股权收购具体比例待交易各方协商后确定。
而早在上一个交易日11月29日，煌上煌股价就涨停，12月2日当天继续大涨，疑似重大信息提前泄露。
从公开信息来看，并购标的展翠食品问题重重，此前公司实控人与投资机构签订过对赌协议，后来展翠食品未按期上市，并且未达成业绩承诺，投资机构将实控人告上法庭，并且冻结了后者的股权。
除此之外，展翠食品还面临部分境外销售非销售客户直接回款，以及内部控制问题。
并购标的营收增长似乎陷入停滞 实控人股权冻结
目前股权收购比例以及展翠食品的财务数据还未披露，根据公开信息，展翠食品成立于1996年，主要从事休闲食品研发、深加工，其产品包括营养食品、糖果、凉果、膨化食品、饼干等。
展翠食品2019年5月申报过IPO招股说明书，2019年10月就终止了上市审查。根据当时媒体报道，存在的问题主要包括，超八成营收依赖境外ODM、销售数据“自相矛盾”等。
事实上，首次上市审查终止后，展翠食品一直没有放弃IPO。直到2023年4月，甬兴证券还发布了展翠食品第九期上市辅导工作进展情况报告。根据辅导报告披露，展翠食品存在以下问题：
1、 存在部分境外销售非销售客户直接回款的情况；
2、 内部控制存在问题，需要进一步完善；
3、 股权纠纷，展翠食品宁波真为隆行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“真为隆行”）与实际控制人存在股权诉讼纠纷，涉及纠纷的股份比例为 2.11%。真为隆行申请冻结了实际控制人所持有的展翠食品 15.41%股权，该案件导致展翠食品首发实质条件受到影响。
真为隆行与实际控制人的股权纠纷来源于对赌协议。展翠食品实际控制人为陈树喜、陈映平夫妇，根据法律文书，2020年5月，真为隆行与实际控制人、展翠食品签订协议，实际控制人将其持有的展翠食品258.0646万股转让给真为隆行，价格为9.3元/股，转让款2400万元。
与此同时，双方约定如果出现下列情形，实际控制人需要承担赎回义务，其中包含：一、展翠食品未能在2022年2月28日之前完成合格上市；二、未能于2021年3月31日之前或经认可的其他时间内向证监会提交首发上市申请；三、目标公司未达成业绩承诺。
展翠食品不仅没有在约定时间内提交申请、完成上市，也没有达成业绩承诺，真为隆行认为实际控制人已实质性违约，向法院起诉，要求实际控制人回购其所持有全部股份。根据天眼查信息，截至目前，陈树喜、陈映平被冻结的股权数额达到4025.68万元。 共2页 [1] [2] 下一页
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