来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：IPO再融资组/靳泽

　　近日，A股上市公司晶盛机电分拆子公司美晶新材上市的申请获创业板受理。

　　资料显示，晶盛机电分拆美晶新材上市的进程，同时也是为高管层“造富”的过程。2021年11月，公司部分高管层获得美晶新材34%的股权仅用了190万元，而公司递交招股书时，这些高管层手中股票的预估值已经达到了44.7亿元，较两年前增长了2252.63倍。

　　此次IPO，美晶新材预计募资15亿元，而母公司晶盛机电2022年也通过定增融资14.2亿元。有意思的是，晶盛机电在募资到位的2022年，有息负债的金额也急剧增长，财报上出现“存贷双高”。拆解财报发现，晶盛机电2022年有息负债增长的主要原因之一是美晶新材有息负债的急剧增长。

　　尽管母子公司是独立的，那在美晶新材急需资金壮大业务之际（市占率冲刺国内第一），母公司晶盛机电在资金较为充裕的情况下却没有对子公司进行增资“输血”，反而让美晶新材在现金流持续“失血”的情况下巨额借贷增加债务负担。这是否为美晶新材上市巨额融资增加必要性及合理性？

　　分拆上市为高管层启动“印钞机” 股权激励价格公允性存疑

　　招股书显示，美晶新材成立于2017年11月，是一家年轻的公司。成立时，晶盛机电持股比例为100%。

　　2021年11月，晶盛机电将持有的美晶新材34%的出资额以190万元的价格转让给杭州勇晟，相当于，杭州勇晟为公司期权激励计划平台。

来源：招股书

　　招股书显示，杭州勇晟的持股结构为董事长兼总经理周勇持股45.31%，董事兼副总经理吴伟华持股33.51%，销售总监王春来持股4.41%，制造经理王洋洋持股3.92%，研发经理陶飞持股1.96%。可见，公司核心管理层通过杭州勇晟“白菜价”获得美晶新材大量股权。

　　2022年7月，美晶新材完成了申报IPO前的最后一次增资，海南甜陈以货币出资450万元认缴公司新增注册资本30万元，美晶新材此时的估值约1.71亿元，杭州勇晟持有的公司股份估值约5100万元（股权稀释到29.8%），账面财富较8个月前增长了8900%。

　　到了2023年9月美晶新材申报IPO时，公司预计募资15亿元，公司总估值预计150亿元，此时周勇等高管层通过杭州勇晟持有的美晶新材市值已经达到44.7亿元，较2021年11月已经增长了2252.63倍，财富增值速度堪比“印钞机”。其中，董事长、总经理周勇的账面财富约20.25亿元。

　　事实上，不仅上述几名核心高管通过股权激励计划获得数十亿元的财富增值，美晶新材还通过杭州来同、杭州睿通等员工持股平台为公司实控人曹建伟及其他核心员工“造富”。

　　2022年5月26日，美晶新材新增注册资本111.11万元，其中杭州睿通以货币出资176.81万元认缴新增注册资本56.67万元，杭州来同以货币出资169.85万元认缴新增注册资本54.44万元，相当于3.12元/每注册资本。

　　而2022年7月，海南甜陈以货币出资450万元认缴新增注册资本30万元，相当于15元/注册资本，越是杭州来同、杭州睿通的入股价格的5倍，可见美晶新材股权激励价格的公允性存疑。

　　按照公司预计估值150亿元计算，杭州睿通目前的估值约7.65亿元，较增资价格增长432倍；杭州来同目前的估值约7.35亿元，较增资价格增幅同样是432倍，历时仅一年多。

　　尽管晶盛机电通过分拆美晶新材上市为高管层巨额造富，但公司部分股权激励的公允价值存疑（涉及股份支付及净利润）。招股书显示，美晶新材2022年12月和2023年3月通过新增部分员工实施股权激励，同时对员工持股平台的内部出资份额进行一定调整，对授予日对应美晶新材股权的公允价值参考美晶新材合并层面2022年末净利润的10倍进行估值。

来源：招股书

　　然而公司IPO的预计估值约150亿元，对应美晶新材合并层面2022年末净利润3.01亿元的市盈率约为50倍。由此可见，要么是公司股权激励的公允价值偏低，要么是公司IPO预计的估值太高。

　　母公司刚巨额募资后竟“存贷双高” 子公司为融资而融资？

　　此次IPO，美晶新材计划发行股票数量不超过4000万股，预计募资15亿元，其中4.15亿元用于补充流动资金。

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