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来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：新消费主张/cici
6月9日，朗姿股份公告称，公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（下称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院有限公司（下称“武汉五洲”）90%的股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（下称“武汉韩辰”）70%股权。
但值得注意的是，武汉五洲和武汉韩辰2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的状态。最终，该交易以收益法结果作为评估结果，评估增值分别为3.52亿元和1.39亿元，增值率分别为496.65%和364.84%。
现金流本就不算充沛的朗姿股份，斥巨资收购资不抵债标的，由于溢价较高、业绩承诺远高于当前业绩水平等一系列原因，朗姿股份遭深交所问询。
朗姿股份资金链承压 仍高溢价收购资不抵债标的
步入2023年，朗姿股份医美领域的大布局从高溢价收购资不抵债标的开始。近日，朗姿股份发布公告欲以2.11亿元的交易对价收购武汉五洲90%的股权，以0.71亿元的交易对价收购武汉韩辰80%的股权。此公告一经发出，便引来资本市场投资者的广泛关注，朗姿股份也受到了来自深交所的《关注函》。
其中争议最大的便是，朗姿股份在自身资金状况并不充裕的情况下，仍选择高溢价收购资不抵债标的公司这一点。截至今年一季度末，公司账面货币资金4.82亿元，而公司短期债务却高达8.54亿元，其中包含短期借款7.92亿元及以一年内到期的非流动负债0.62亿元，短期债务与货币资金缺口近3.72亿元，资金链承压。
截至2022年末，武汉五洲和武汉韩辰净资产分别为-7，630.15万元及-4，116.53万元，均处于资不抵债的情况。在此次收购中，标的价值评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28，088万元，评估增值35，169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10，123.00万元，评估增值13，945.33万元，增值率364.84%。
因此，若仅从资金状况来看，朗姿股份在资金链承压的状况下仍高溢价收购 “资不抵债标的”或并非一个绝佳的选择。
另外，从业绩预期来看，博辰八号就武汉五洲的2023年度、2024年度、2025年度净利润水平均做出业绩承诺，分别为不低于1，710万元、2，147万元及2，466万元，累计不低于6，323万元。然而，2022年武汉五洲的净利润仅为355.74万元，若要达成业绩承诺，2023年净利润增长率需达380.69%。
同时，博辰八号就武汉韩辰的2023年度、2024年度、2025年度净利润水平均做出业绩承诺，分别为不低于907万元、992万元及1，113万元，累计不低于3，011万元。若要达成业绩承诺，2023年净利润增长率需达141.99%。虽然两公司一季度净利润均有所提升，但全年能否保持如此高的业绩增速，并达成业绩预期仍有待进一步观察。
大股东左手进右手出 “躺赚”差价？
值得关注的是，此次交易对手包括朗姿股份的关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）。博辰八号在交易前持有武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，其执行事务合伙人及基金管理人为韩亚资管。因韩亚资管与朗姿股份的实控人均为申东日和申今花，本次交易构成关联交易。
（资料来源：公司公告）
（资料来源：公司公告）
此次交易完成后，博辰8号对于武汉五洲的持股比例由75%降为0，对于武汉韩辰的持股比例也由70%降为0。 共2页 [1] [2] 下一页
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