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根据公司2022年6月9日发布的《2022年非公开发行A股股票预案》公告，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即9.41元/股。本次发行数量不超过4500万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的13.36%。
本次非公开发行A股股票的发行对象为陈宏、段菊香、陈晖。陈宏为公司实际控制人陈克明之子，担任公司董事、总经理，直接持有公司392.67万股股份，持股比例为1.17%；段菊香为陈克明配偶，担任公司董事，直接持有公司9.27万股股份，持股比例为0.03%，另持有克明集团25.63%的股权；陈晖为陈克明之女，担任公司副董事长，直接持有公司17.49万股股份，持股比例为0.05%，另持有克明集团18.19%的股权。
按公司披露，本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限4500万股测算，公司总股本将增加至3.82亿股，届时，陈宏直接持有公司股份数将增加至2892.67万股，直接持股比例上升至7.57%；段菊香直接持有公司股份数将增加至1509.27万股，直接持股比例上升至3.95%；陈晖直接持有公司股份数将增加至517.49万股，直接持股比例上升至1.35%。同时，陈宏等三人担任要职，对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后陈宏等人的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发行完成后，陈宏、段菊香、陈晖将与陈克明共同控制公司，四人成为公司的共同实际控制人。陈克明、陈宏、段菊香、陈晖将合计控制公司37.49%的表决权，陈克明及其家族成员将合计控制公司39.14%的表决权。
而本次非公开发行所募集资金将用于什么呢？据披露，本次拟募资不超过4.23亿元，扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
从克明食品最近几年的流动资金、资产负债率、有息债务率等可以看出，从2018年开始，其资产负债率有所下降，2020年至今基本保持稳定；有息债务率也是保持基本下降的趋势。按照募集说明书中的数据，最近几年营运资本一直在波动，2019年为-13545万元，2020年为22926万元，2021年为909万元，2022年一季度为-11480万元，影响营运资本比较大的因素是经营负债（应付账款、应付票据、合同负债等应付预收款项），而经营负债往往可以通过提升管理效率、加快存货和应收款项的周转速度来解决很大一部分。再根据公司披露的利息支出金额，大致测算克明食品目前的银行借款2021年年化利率在3.2%左右，2022年一季度在3.76%左右，其债务融资成本并不高。因此，从数据来看，克明食品非公开发行股票融资似乎没有那么紧迫。
克明食品的回购和非公开发行，都符合法律法规的要求，但是，从中间的差价（未考虑现金分红的影响，但不影响结论）来看，将损害上市公司的利益。也许，如果没有前期的回购，就无需现在的非公开发行股票。
不论是从金额还是从股票数量来看，克明食品并非市场中一边回购、一边非公开发行最多的公司。但是，这类行为显然有损上市公司的利益，尤其是小股东的利益。这类行为合法合规，但是不合理，是当前监管中存在的一个瑕疵，监管部门对此行为应该做出更加明确的监管规定和要求。
（作者为上海国家会计学院教授、博士生导师）
来源：证券市场周刊 特约作者郭永清/文 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 克明食品 |
