云南白药多形式激励内部人值得肯定，但过低的激励门槛有损股东利益。
近期，云南白药（000538.SZ）推出2021年度员工持股计划，涉及股份市值超过20亿元，金额巨大。不到两年之前，公司已经推出过一期员工持股计划，将回购来的股份半价转让给内部人。如今，这些内部人已将所持股份全部减持套现，短短1年时间暴赚231%，收益率超过巴菲特10倍。
与此同时，云南白药还推出了股票期权激励计划和激励基金计划，仅股票期权激励计划就授予股票期权2000万份，对应最新市值接近25亿元。
云南白药多种形式激励内部人的行为值得肯定。但是，激励计划并没有真正做到激励与约束对等，设置的考核门槛过低，完全是在用上市公司的钱来给内部人派发巨额红包，只能是肥了内部人、损害外部股东利益。
回购股份半价转给内部人
3月17日，云南白药发布公告称，拟推出2021年度员工持股计划，本次员工持股计划涉及的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司股份，股票总数累计不超过公司现有已回购的股份总额1770万股，占目前公司股本总额的1.31%。
按照3月24日收盘价123.98元/股计算，云南白药本次员工持股计划，拟持股份对应市值高达21.94亿元，金额巨大。
这并非云南白药首次推出员工持股计划。
2019年10月，云南白药发布第一期员工持股计划（草案），本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年1月4日至2019年8月31日期间公司回购的股票330万股，占公司总股本比例0.26%；本员工持股计划购买回购股票价格为37.07元/股，不低于公司回购股份均价（74.13元/股）的50%。参与本计划的总人数为不超过485人，其中公司董事、监事及高级管理人员13人。2019年12月5日，公司开立的“云南白药回购专用证券账户”所持有的330万股已于2019年12月4日以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中，本员工持股计划实际认购资金总额为1.22亿元，所获标的股票的锁定期为12个月。
2020年12月4日，公司第一期员工持股计划锁定期届满。在随后的1个月时间里，该持股计划迫不及待将所持股份全部抛售套现，减持金额总计4.04亿元。相比1.22亿元的投入成本，云南白药第一期员工持股计划在短短1年时间就暴赚2.82亿元。
员工持股计划使员工兼具公司劳动者与所有者的双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情。A股上市公司中推出员工持股计划的不在少数，其中不乏由员工使用自有资金直接通过二级市场购买实施。员工如果愿意按照二级市场价格购买上市公司股份，表明看好公司未来发展前景。
很显然，云南白药员工持股计划并非是以二级市场价格购买上市公司股份，而是全部来自回购，受让价格仅为回购价格的一半。这种方式虽然合法合规，但却至少说明云南白药自家员工对公司未来经营状况信心不足，不敢直接以二级市场价格购买自家股票。
股份回购和员工持股计划本身对上市公司来说是利好的事情，但当两者“1+1”的时候，是否会成为滋生利益输送的土壤，正引来监管层及市场投资者的关注。
比如，2020年10月，正海磁材（300224.SZ）推出第一期员工持股计划，该员工持股计划筹集资金总额上限为7000万元，股票来源于公司2019年1月2日至2019年12月4日期间回购的2000万股股份，受让价格为3.50元/股，为公司回购股份均价的50.80%。
对此，深交所下发关注函，要求正海磁材结合经营情况进一步说明员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益。
除了半价受让回购股份以外，云南白药对于员工持股计划没有设置任何的业绩考核条件，仅仅是设定了1年的锁定期。相比不少同类上市公司，云南白药的员工持股计划解锁条件过于宽松。
比如，正海磁材员工持股计划虽然同样是半价受让回购股份，但是其设置了更为严格的解锁条件。正海磁材在公告中表示，本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等；本次员工持股计划购买价格存在折价，因此锁定12个月后分三年解锁，解锁比例分别为20%、30%和50%。各年度公司业绩考核指标为：以2019年为基准，2020年、2021年、2022年营业收入增长率分别不低于零、20%和40%。
比较而言，正海磁材同时兼顾了员工和股东利益。相反，云南白药没有做到激励与约束对等，更多的是满足了自家员工利益，存在损害上市公司股东利益之嫌。这种锁定期只有1年的员工持股计划，很容易导致管理层搞短期行为，从而有损长期利益。
云南白药第一期员工持股计划就是最好的例证。1年解锁期之后，该持股计划立即全部套现。全部套现之后的员工，还会在乎公司之后的发展吗？
激励行权门槛低
除了员工持股计划，云南白药还推出了股票期权激励计划和激励基金。2020年3月27日，公司发布《2020年股票期权激励计划（草案）》，激励计划拟授予股票期权2000万份，行权价格为80.95元/股，授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），首批授予激励对象总人数不超过700人。
行权期业绩考核指标为2020-2022年净资产收益率分别不低于10%、10.5%、11%，现金分红比例不低于40%。
A股不少上市公司中推出股票期权激励计划的不在少数，其中绝大部分均是以收入和净利润增速作为考核指标。反观云南白药股票期权激励计划，对收入和净利润增速没有任何的要求，取而代之是以净资产收益率和分红比例作为考核指标。
云南白药这样做的最大好处是，行权门槛更低，更容易完成考核指标。现金分红基本上就是没有任何门槛的考核指标，即便行权当年业绩大幅下降，也可以完全按照考核指标进行现金分红。相比现金分红，净资产收益率达标门槛稍微高一些，但难度却是要显著低于净利润增速指标。在净资产收益率指标下，公司既可以通过净利润增长来实现，也可以通过加大分红力度来实现。因此，即便净利润没有增长，仅仅通过加大分红力度，也可以完成净资产收益率考核指标。
股票期权激励计划草案声称，以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
这段文字明确表明，公司净资产收益率是以包括非经常性损益在内的净利润作为计算依据。在这样的计算依据之下，上市公司完全可以通过出售资产等非经常性经营手段来使净资产收益率达到考核指标。依赖非经常性损益达标的方式仅仅有利于高管，并不符合上市公司股东利益。
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