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在市场经济下，公允的关联交易能够节约交易成本，降低经营风险，有利于提升企业业绩，但同时也有企业利用关联交易对财务报表进行粉饰，或实控人利用其控制地位对公司进行不当控制，进而损害其他投资者的利益。
创业板官网显示，3月25日，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”）通过首发上会审核，目前尚未提交注册。该公司主营业务包括禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售四大板块。
时代商学院查阅相关资料发现，报告期内，益客食品通过受让取得股权的子公司共计12家，在2018年的一起并购交易中，益客食品否认与交易对手存在关联关系，但天眼查显示，两家企业登记的企业电话及邮箱均相同，关系扑朔迷离。同时，在标的公司由盈转亏且亏损金额扩大的情况下，益客食品仍继续收购，两个月后又急于将标的公司一宗土地剥离出售，其并购整合能力存疑，且存在输送利益之嫌。
针对上述相关情况，3月24日，时代商学院向益客食品发函询问，但截至发稿该公司仍未回复。
一、并购标的接连亏损，并购整合能力存疑
益客食品成立于2008年8月，注册地址位于江苏省宿迁市。从股权结构看，田立余通过益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著四家公司间接控制益客食品82.28%的股份，为该公司实际控制人。由于田立余具有绝对控制地位，因此益客食品存在实际控制人不当控制的风险。
近年来，益客食品通过受让取得股权的子公司共计12家。2018年7月，禽川股权投资宿迁合伙企业（有限合伙）（以下简称“禽川投资”）将其所持山东万泉食品有限公司（以下简称“万泉食品”）51%股权以2956.94万元转让给山东众客农牧发展有限公司（以下简称“山东众客”，益客食品全资孙公司）；2020年1月，山东众客又以3040.66万元受让少数股东尹炳涛等持有的剩余万泉食品49%股权。
对于收购目的，益客食品称万泉食品位于山东中部，具备区域优势，益客食品在该区域未设有子公司或分支机构，对该区域的市场占有率较低，该次收购有利于提高公司市场占有率；另外，万泉食品包含种禽养殖、孵化、饲料、屠宰等多项业务，该收购有利于益客食品扩大生产规模。
不难看出，2020年1月收购万泉食品剩余49%股权时，交易价格明显提高。然而，万泉食品这几年的业绩并不是很理想，2019年和2020年上半年接连亏损，而在万泉食品由盈转亏且亏损金额扩大的情况下，益客食品仍继续收购万泉食品，其收购合理性存疑。
数据显示，2018—2020年上半年，万泉食品的净利润分别为1336.54万元、-2183.38万元、-4548.48万元。对于收购后万泉食品出现亏损，益客食品解释称，2019年，因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧，进而影响了万泉食品整体的盈利能力。
由此可见，益客食品并购后的整合能力欠佳。
二、子公司设立两月后闪电剥离，恐涉利益输送
除被并购后经营亏损外，万泉食品之后将饲料业务剥离的操作也令人迷惑。
2018年7月，益客食品收购了万泉食品51%的股权，通过山东众客间接成为万泉食品的控股股东。2019年11月，万泉食品出资设立子公司山东优沃，主营业务为与饲料业务相关的管理咨询服务及房地产租赁经营、设备租赁业务，相当于万泉食品成立了一家主营饲料相关业务的子公司，将其此前自有的饲料业务单独剥离了出来。
而仅两个月后，2020年1月，万泉食品将所持山东优沃69.69%的股权以2786.21万元转让至关联方尹炳涛，剩余30.31%的股权转让至无关联自然人庄国亮等7名自然人。
对于为何转让山东优沃，益客食品称为了让万泉食品聚焦主业，故剥离饲料相关业务。
不过，报告期内，益客食品也存在饲料业务，将山东优沃单独剥离、未与益客食品原有饲料业务整合，其合理性存疑。
在第一轮问询中，关于设立山东优沃而又将其整体剥离的原因及合理性，上市委对益客食品同样提出质疑。
益客食品回复称，山东优沃设立后，其固定资产处于出租状态，未实际开展饲料业务的生产经营活动；万泉食品2019年至2020年1—6月盈利有较大下滑，将山东优沃整体剥离可聚焦主业，并补充万泉食品现金流；受让方为8名自然人，该等自然人有意取得饲料业务相关厂房、设备及土地使用权的租金作为固定收益。
在时代商学院看来，益客食品给出的有效解释是，出售山东优沃可补充万泉食品现金流。但矛盾之处在于，山东优沃设立仅两个月，且其业务是从万泉食品中单独剥离出来的。不过，益客食品收购万泉食品时称，其主要是看好万泉食品包括饲料业务在内的多项业务发展，但转眼间又将主营饲料相关业务的山东优沃剥离转让，此前设立山东优沃的真实目的是什么？难道是为了两个月后出售以改善现金流吗？ 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 益客食品 |
