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绿景控股股价接连两天涨停后，深交所的问询函如约而至。
近日，停牌数日的绿景控股公布了重大资产重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司（简称“佳一教育”）100%股权，标的资产初步作价12亿元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份共计1.33亿股，发行股份价格为6.63元/股，用于支付交易对价的73.63%，另以现金方式支付交易对价的26.37%。
对此，深交所提出问询，标的公司的交易价格是否合理？实控人是否存在转让控制权的计划？
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净利率持续下滑
公开资料显示，佳一教育是一家K12课外教育培训服务提供商，主营业务为K12课外培训服务和教学解决方案输出。2015年-2018年，佳一教育曾在新三板挂牌。
目前，佳一教育线下直营教学点主要以华东地区三四线城市为主，兼顾二线城市，教学对象主要为小学和初中生，以18-22人一班的小班课为主要授课模式。此外，佳一教育为全国的K12教育培训机构提供自主研发并拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务。
交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。
预案显示，2018年-2019年，佳一教育的营业收入分别为1.9亿元、3.43亿元；归属于母公司的净利润分别为3911万元、5629万元（未经审计）。
新三板挂牌公告显示，2015年-2016年以及2017年上半年，佳一教育实现的营业收入分别为6228.6万元、7646.26万元、3920.22万元，净利润分别为1697.58万元、2021.64万元、911.13万元。
IPO日报发现，虽然佳一教育的营收和净利润都保持增长，但净利率（净利润/主营业务收入）却下降明显。2015年-2016年，公司的净利率分别为27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的净利率只有20.58%、16.41%，三年内下滑了10个百分点。
此外，截至2019年年末，佳一教育的净资产为3.17亿元。这意味着，12亿元的交易价格对应的收购溢价高达278.55%。
深交所也指出，佳一教育在2016定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股，对应估值为6.1亿元；2017年，佳一教育再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股，对应估值为7.3亿元，本次交易作价与前期交易价格存在差异的原因是什么？
那么，在净利率持续下滑的情况下，绿景控股想花大价钱收购的佳一教育是否“物有所值”？
对此，IPO日报向绿景控股和佳一教育均发去采访提纲，但截至发稿未能收到回复。
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实控人被质疑套利
虽然近期并购重组规则有所放松，但证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度，盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，尤其是并购重组的“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题。
据悉，绿景控股上市之初从事新型燃料与炉具业务，后介入房地产开发业务。近年来，公司多年在亏损边缘徘徊，且多次转型未成功，此次重组或许是公司关键的“救命稻草”。
然而，公司收购佳一教育为跨界并购，与公司的主营业务没有任何协同性，收购佳一教育或许只是为了保壳？此次并购是否属于盲目跨界并购？ 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 绿景控股 |
