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收购标的净利润波动明显
《预案》中，亚太实业称，此次交易若能完成，公司将实现由原房地产行业向精细化工行业的转型。
企查查显示，临港亚诺成立于2006年，目前是亚诺生物的100%持股。临港亚诺主要产品为吡啶类、MNO及其他化工产品，是一家精细化工产品中间体的研发、生产企业。
值得注意的是，此次跨界并购的背后，拟购标的公司临港亚诺业绩也呈现出较大的波动。《预案》显示，2017年、2018年、2019年1—9月，临港亚诺分别实现营收2.00亿元、1.90亿元、1.95亿元，净利润分别为2332.39万元、536.97万元、3295.57万元。
对比数据后可以看出，2018年临港亚诺营收和净利润同比分别减少4.6%、77%；而今年前三季度，营收规模已超去年全年水平，净利润则超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。临港亚诺业绩波动十分明显。
为何临港诺亚业绩波动较大？该公司是否具备持续盈利能力？此次交易是否符合《重组办法》相关要求？
数据还显示，截止今年三季度末，临港亚诺总资产4.22亿元，净资产1.73亿元。对照此次交易的临港亚诺预估值5.6亿元至6亿元，交易对价较净资产的增值率为223.70%至246.82%。与此同时，交易对手方作出业绩承诺，临港亚诺2020年至2022年合计净利润不低于1.6亿元。临港亚诺未来业绩承诺是否有可实现性？
此外，《预案》显示，截至本预案签署之日，亚太实业持有同创嘉业价值1342.29万元的股权目前处于冻结状态，冻结期限3年，自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。对此，亚太实业以及实际控制人朱全祖承诺将于此次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。
在《预案》中，亚太实业提示，“若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。”
年内第三次重组能否成功？
《投资时报》研究员注意到，为解决公司持续经营能力问题，亚太实业自去年底开始就一直在推进公司重组脱困计划。亚太实业此次拟通过收购临港亚诺以谋求跨界并非首次。
2018年12月28日，亚太实业与信实集团签署了《谅解备忘录》，拟购买其持有的信实香港70%股权，向新药研发外包服务业务转型。标的资产100%股份的交易价格暂定2亿元至2.8亿元。然而，因未能在重要事项上达成一致意见，双方于今年4月终止了收购意向。
与终止收购信实香港70%股权同步开启了今年第二次重组。4月9日，亚太实业与欣捷高新签署了《合作备忘录》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权；同时，与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。
今年9月2日公告称，亚太实业与欣捷高新签署了《终止协议》，双方同意终止筹划此次重大资产重组事项。对于终止原因，亚太实业称，目前因国家医药行业政策变化原因，导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性。
值得留意的是，两个月前搁浅的年内第二次重组，与亚太实业此次的年内第三次重组如出一辙：现金出售资产与现金收购股权互为前提，同步实施，其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则交易其他各项内容均不予实施。
不到一年时间先后发起三次重组——筹划重组、终止、又策划重组、再终止、再策划重组——为什么？筹划重大重组事项是否审慎？公司董事、监事、高管在重组交易中是否勤勉尽责？是否有利于维护公司和全体股东的利益？
深陷业绩泥潭、缺乏稳定的经营性现金流入、持续经营能力存在重大不确定性——已经如此困顿的亚太实业此次跨界并购重组能否成功实现，有待后续观察。
来源：投资时报 研究员 李浥尘 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 亚太实业 |
