3.29亿元现金、溢价率290%收购一家美国西海岸家居连锁零售商85%股权——梦百合期望通过此宗交易得以迅速切入美国市场，全球化战略再进一步，从而支撑其业绩增长，它是否能如愿？
或许是两年前梦百合家居科技股份有限公司（下称梦百合，603313.SH）实施的一宗收购西班牙思梦的跨境并购交易，目前看来在股东收益及产业布局上均取得了较大成功，由此，梦百合期待能持续复制“西班牙思梦模式”，推动其全球化产能布局。
这一次，梦百合跨境并购选择了美国市场。
10月12日，梦百合公告称，拟以人民币3.29亿元现金，收购美国西海岸家居连锁零售商MOR Furniture For Less， Inc．（下称MOR）85%股份。对于此次收购，境外收入已经超过8成的梦百合期望能快速布局美国家具零售市场，并吸收MOR在品牌运营、市场推广及销售渠道建设等方面的管理经验，与公司形成协同效应。
不过，此宗并购交易的方案显示，交易对手方数量多且涉及多家信托机构，交易包括直接收购和间接收购两部分，交易溢价2.9倍；此外，交易标的MOR也呈现净利润波动大、资产负债率长期超过80%的高位等情形。为此，针对此宗交易，上交所在10月24日下发问询函，要求梦百合作进一步补充披露并提示相关风险。
《投资时报》研究员注意到，今年上半年受益于原材料价格下跌，梦百合盈利能力大幅提升，净利润增速显著快于营收增速。半年报显示，2019年上半年，梦百合实现营收15.80亿元，同比增长23.17%；净利润1.50亿元，同比增长294.77%；扣非后净利润为1.37亿元，同比增长149.09%。
溢价率290%
梦百合在近日披露的《重大资产购买预案》（下称预案）称，旗下全资子公司恒康香港拟以支付现金的方式购买MOR不超过85%的股份。交易完成后，MOR 将成为梦百合合并报表范围内的子公司。
预案披露，此次交易购买MOR不超过85%的股份，交易对手方涉及18位个人和13家信托。由此，引发出一串疑问，比如，一方面，此次交易的交易对手方数量较多，涉及较多信托结构，相关股权安排是否存在权属纠纷？是否影响交易实施？另一方面，此次交易未收购全部股份，还剩余15%股权未收购，为什么？剩余15%股份的持有人是否能对MOR施加重大影响？
预案同时显示，此次交易包括两部分，一是直接收购Richard D.Haux， JR． Trust等30名股东持有的MOR83.53%的股份；二是Richard Haux 在SPA协议签署完成后向其他27名股东发起要约收购获得的MOR股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的MOR股份，约占MOR 1.46%的股份。
根据预案，Richard Haux为MOR 现任CEO，控制MOR54.90%股份，是MOR实际控制人。
为什么梦百合不直接向其他股东收购股份？Richard Haux 向其他股东收购股份的具体形式及安排是怎样的？Richard Haux 收购其他股东股份的价格，梦百合直接收购 Richard Haux 等股东的股份价格是否存在差异？如有差异，为什么？是否合理？
尤为引人关注的还有交易价格。
《投资时报》研究员注意到，预案披露，若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%，此次交易的基础交易价格为4645.60万美元（折合人民币3.29亿元）。截至6月30日，85%的股权对应MOR净资产为8428.91万元，以基础交易价格计算的净资产溢价率为290%。
2.9倍的溢价率是否合理？此外，此次高溢价收购交易完成后，梦百合将确定大额商誉，若MOR未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，将对梦百合未来经营业绩产生不利影响。
《投资时报》研究员注意到，此次交易对价为3.29亿元现金，梦百合称，此笔现金将通过自有资金、自筹资金等方式筹集。半年报显示，截止6月30日，梦百合现金及现金等价物余额为11.30亿元。同期，负债合计18.47亿元，其中短期借款为7.43亿元，流动负债为12.20亿元；长期借款3.00亿元，非流动负债为6.27亿元。
此次需要支付3.29亿元现金的交易，对梦百合的营运资金和流动性又会产生什么影响？
收购标的净利波动大
预案披露，MOR成立于 1973 年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，主要通过自身销售门店进行家具产品的销售，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，办公场地、营业场地等均为租赁物业。
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