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未解谜题一：是否虚构利润
7月8日，波司登股价再创新高，达到每股2.52港元，一扫做空的“阴霾”。不过，股价虽然表现亮眼，但公众关切的核心问题并没有得到圆满的解释。波司登与沽空机构持续5天的博弈焦点：波司登是否虚增利润。
博力达思称，波司登自2015年起捏造了8.07亿元的净利润，虚增174%。为了证明自己的结论，博力达思从工商部门取得了波司登19家主要附属公司资料，用以对比波司登在港交所文件中披露的资料。
博力达思认为，波司登并没有诚实公布公司的财务信息。波司登主要经营实体从2015~2017年的营业收入总计为203亿元，与其在港交所备案文件所披露的215亿元综合营收几乎相同。但是，工商资料显示这些附属公司的净利润仅为4.63亿元，而港交所备案文件的净利润为13亿元。
中间相差的利润去哪儿？博力达思认为，“为促进其捏造利润计划，波司登内部人士通过一个由直接和间接持有附属公司构成的迷宫进行了虚假的公司间交易”。
针对上述指控，波司登反驳称，这是由于会计准则、会计日期等因素差异造成的。做空报告调取的数据分别是在内地和港交所文件，两者会计准则不同，导致收入确认有差异。此外，波司登还认为会计日期有差异，做空机构采用的会计报告年度时截至每年12月31日，而波司登的会计年度则是截至次年的3月31日。再者，波司登年度合并范围内的公司至少有80家，而不是博力达思列出的十几家。
波司登还提到，由于财务报告期造成的时间差异和附属公司涵盖范围不同，两个因素造成的差异为约7.7亿元，而做空报告中忽略这个事实。波司登列举了三家附属公司，称它们三年间就贡献了3.4亿元的净利润。但上述三家附属公司并没有列入其主要附属公司名单。
对于波司登的解释，博力达思回击称，如果波司登列举的这些附属公司是重大的，就应该将其纳入年报中披露的主要附属公司名单。
跨境并购专家、某港股上市公司副总张伟华告诉《中国新闻周刊》，“做空报告主要是基于各类公开信息做出来的一个看起来逻辑性还挺强的材料。虽然波司登已经出来做了一些解释，但做空者显然准备充分，进一步提供了各种证明证据去证明并购交易的问题”。
未解谜题二：20亿元交易背后的人是谁
波司登主营羽绒服，由于羽绒服主要在冬季销售，专卖店在其他季节利用率低，但成本并不会减少。为了改变这一现状，波司登上市后开始谋求多元化发展。波司登在近十年的时间里，先后收购了杰西、邦宝、柯利亚诺和柯罗芭等女装品牌。
值得注意的是，波司登收购这些女装品牌时并未充分披露收购信息，直到博力达思发布做空报告后，市场才知道这几桩交易背后的关键人物是周美和。而在公开资料中，周美和就是杰西的创始人。
博力达思指称，周美和低价买入公司，然后波司登再声称以“非关联交易”的方式，高价买入这些公司。通过这种方式，周美和获得了高额回报。周美和在2008年以1650万元购买杰西，然后在2011年以6.64亿元的价格出售给波司登，周美和3年内获得了高达3924%的回报。复制杰西的操作路径，波司登2013年以7.15亿元购买邦宝，2017年以6.6亿元购买柯利亚诺和柯罗芭品牌。
相似的资本运作和套路，波司登都没有公布交易对手背后有谁。做空报告明确指出，这些并购都离不开周美和，以及另一位曾经担任波司登执行董事的孔圣元。这些并购是波司登的董事长高德康联合上述两人，以高估值购买资产，从波司登掏走价值20亿元的现金和股票。
对此，波司登解释称，收购女装时装品牌进行了尽职审查及估值，确保董事会成员获悉所有必要资料，有关收购的条款及条件公平合理且符合本集团及本公司股东的整体利益。
由于港交所没有对并购活动信披内容作出严格限制，很多上市公司会最低限度地披露交易内容。
波司登与周美和到底是正常的商业合作，还是内幕下的资本运作，目前还不能得出明确的结论。但从这些女装品牌的盈利能力来看，波司登耗费20亿元的并购难言成功。
以杰西为例，杰西2012年净利润为0.7亿元，2013年的数据同比略微升高，但这样的业绩没有达到预期。根据双方的协议，周美和控制的公司承诺2012年到2015财年杰西的净利润分别不低于8500万元、1.1亿元、1.36亿元和1.6亿元。
对于波司登来说，杰西完不成业绩承诺没有关系，波司登并购时拴了“双保险”。首先，周美和的公司向波司登提供1.5亿元的无息股东贷款，即保证金，业绩承诺完成不了将从中抵扣相应金额。其次，波司登和周美和公司订立股份质押协议，周美和公司质押6000万股票。如果周美和公司没有用保证金补偿，波司登有权出售或转让所质押的股份，以弥补不足额。
但是，从波司登披露的公告来看，1.5亿元保证金并没有用来补偿上市公司，这部分股票也没有被波司登处置。即使如此，波司登却仍然与周美和保持合作，购买了邦宝等女装品牌。
对于种种质疑，波司登并没有给出答案。
（来源：《中国新闻周刊》记者苏杰德） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 波司登 |
