上市后业绩不差的聚力文化跨界收购，进入游戏行业。当初花费34亿元，承诺期满，潮水退去，大额商誉减值损失计提导致大额亏损。
2月28日，聚力文化（002247.SZ）披露业绩快报，营业收入增长15.85%，但净利润大幅下降，以至于实现利润总额-22.69亿元，同比下降471.51%；实现归属于上市公司股东的净利润 -22.77亿元，同比下降514.63%。主要原因在于对下属全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（下称“苏州美生元”）的未来经营情况进行了预测，基于谨慎性原则拟计提商誉减值准备24.5亿元。
聚力文化的前身帝龙新材，主营中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，2008年6月在中小板上市，上市后业绩持续增长。但2016年4月，其以34亿元收购苏州美生元100%的股权，确认商誉30.43亿元。苏州美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行。收购完成后，证券简称最终更名为“聚力文化”。
2016年，聚力文化营业收入及净利润分别增长84.33%、341.37%，2017年分别增长85.61%、45.01%。之前全年净利润不足1亿元，并购之后，一年净利润就轻松突破5亿元。
业绩承诺期内，聚力文化的业绩犹如火箭冲天，承诺期满后，突然坠落。
不到三年时间，34亿元的收购，计提商誉减值损失24.5亿元，不仅仅亏光之前所有盈利，甚至亏光了未来五年的盈利（假设聚力文化预计未来五年累计可实现净利润10亿-12亿元可以完成的情况下），这到底是怎样的操作？
业绩承诺期后就变脸
2017年是苏州美生元业绩承诺的最后一年，承诺期内精准完成业绩承诺，2018年开始业绩变脸。碰巧遇上了行业政策变动，为业绩变脸找到了非常好的挡箭牌。
但在业绩承诺期间，苏州美生元的增长速度却远远超过行业水平。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，当年中国游戏市场实际销售收入达到1655.7亿元，同比增长17.7%。其中，移动游戏市场实际销售收入819.2亿元，同比增长59.2%，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
这一年，苏州美生元实现营业收入8.73亿元，同比增长95.80%；净利润3.65亿元（扣除因股份支付而产生的费用后），同年增长97.50%。
2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23%。移动游戏市场依然保持较高的增长速度，实际销售收入1161.2亿元，同比增长41.7%；移动游戏市场份额继续增加，占比达57.0%，市场占有率超过端游及页游的总和。
这一年，苏州美生元实现营业收入19.79亿元，同比增长126.72%；净利润4.85亿元（扣除因股份支付而产生的费用后），同比增长33.03%。
2016-2017年，苏州美生元加速度增长，精准完成业绩承诺。
虽然2016年4月才完成了交易，但苏州美生元第一年的业绩承诺还停留在2015年。为何不从2016年开始业绩承诺的第一年？如果是这样，那么2018年也是业绩承诺期，需要计提的商誉减值损失就不应该让上市公司承担了。
因此，一个并购标的是不是货真价实，最关键还是看业绩承诺期满后的表现。
根据中国音数协游戏工委、伽马数据联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，受版号冻结的影响，2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。实际销售收入达2144.4亿元，同比增长仅5.3%，为历史最低。
聚力文化在深交所问询函回复中表示：2018年上半年，苏州美生元的营业收入、净利润保持了前期的增长态势。受游戏版号发放暂停影响，其下半年计划上线的多款游戏上线延迟，游戏业务业绩未达到预期；受目前国内游戏行业增长放缓及行业整体资金紧张的影响，苏州美生元应收账款回收放缓，计提的应收账款减值准备增加，导致苏州美生元2018年全年业绩较2017年有所下降。在重新对苏州美生元进行盈利预测后，需对其计提商誉减值准备20亿-25亿元。
游戏版号发放暂停对行业肯定是有影响，但影响是否真的大到足以让苏州美生元的业绩断崖式下滑？
第一，行业发展减缓是趋势。2016年移动游戏销售收入增速59.2%、2017年是41.7%，由此可见，行业增速放缓是趋势，即使游戏版号正常发放，恐怕也改变不了这样的趋势。
第二，苏州美生元2016年、2017年其增速分别为95.80%、126.72%，2017年行业增速放缓并没有影响到其增长，反而增长得更快，业绩承诺的完成率才得以定格在103.65%。如果它真具备超越行业的盈利能力，受政策影响不应该这么大。
苏州美生元已成广告业的神奇？
虽然聚力文化的公告还是将苏州美生元归类为游戏公司，其实，它早已是广告业的传奇了。
相关重组公告显示，苏州美生元的主营业务收入主要来自游戏发行、广告推广及其他。2013年、2014年，其广告推广及其他分别为135.80万元、139.79万元，几乎没有增长，在营业收入中无足轻重，所占比例只有3.70%、2.21%。2015年1-10月暴增至2922.33万元，占营业收入的比例飙升至10.38%。这时，苏州美生元还是游戏公司。
苏州美生元2015年11-12月、2016年1-4月的数据没有披露，到了2016年4月30日，苏州美生元纳入聚力文化报表的合并范围。
数据显示，2016年5月至12月，苏州美生元的广告推广业务营业收入高达2.33亿元，毛利率23.20%，而游戏业务收入3.21亿元，毛利率54.86%。2017年，其广告推广业务营业收入飙升至11.23亿元，占比56.76%，毛利率为16.02%。广告推广业务已经成了苏州美生元最主要的收入来源。
2018年上半年，广告推广业务营业收入继续暴增172.79%，达到9.54亿元。毛利率下滑至12.29%。苏州美生元七成营业收入来自广告推广业务，而聚力文化超过五成的营业收入来自广告推广业务。
从2014年139.79万元到2018年约20亿元，苏州美生元的广告推广业务业绩爆发，只短短四年时间。
是不是游戏业务发展远逊预期，广告推广业务不得不扛起完成业绩承诺的重担？
据相关重组公告，业绩承诺期内，美生元发行游戏数量情况：2015年1-9月82款、2015年10-12月33款，2016年135款，2017年163款。对应的营业收入预计为2.52亿元、1.25亿元、5.84亿元、8.98亿元。而实际上，离预期相差甚远。
2017年之前的游戏发行数量没有披露。2017年，苏州美生元共自研和代理发行了近40款移动单机游戏，共上线发行了19款移动网络游戏。与预期的163款相差甚远。
而广告推广业务2015年至2020年的营业收入预计分别为5045.73万元、8846.59万元、1.06亿元、1.22亿元、1.34亿元、1.41亿元。按披露信息，其广告业务主要包括广告分发和广告代投放两种模式，其中广告分发业务毛利率相对较高约为38%，广告代投放业务毛利率相对较低约为5%。
广告业竞争如此激烈，依靠别人的平台，苏州美生元做分发就可以获得如此高的毛利率？
2017年广告推广业务还新增了6366.79万元“其他”，这一项毛利率更是高达64.44%。当年超额完成业绩承诺1706.50万元，如果没有“其他”业务来撑场，苏州美生元恐怕完不成业绩承诺。
直至2018年半年报，聚力文化才透露：公司的移动广告业务包括移动分发业务和移动广告代投放两种模式。其中移动分发业务指通过合作渠道或媒体购买移动广告投放流量，针对广告主的广告产品进行分发，以获取利润。移动广告代投放业务是指帮助广告主完成其在广告平台的投放工作，并对投放效果进行优化，达到广告主的预期，公司从中获取业务佣金的业务模式。近两年来，公司移动广告代投放发展迅速，下属从事广告代投放业务的子公司天津点我成为腾讯广点通2018年核心代理商，公司移动广告代投放业务的广告主覆盖移动网络服务、金融、电商、游戏四大品类。
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