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云南旅游并购文旅科技，自并购方案披露开始就已经受到质疑，估值是否合理、大客户集中度过高，以及云南旅游与文旅科技之间存在的关联交易等等，如今在评估公司都被调查的情况下，财务数据上的偏差使得文旅科技20亿评估估值合理性令人质疑。
近日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）收到中国证监会出具的调查通知书，中企华因本次重大资产重组以外的其他项目涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。这一调查直接牵连了云南旅游对文旅科技的并购，令其并购一度中止。
如今重组工作虽然在中止后重新启动，但有关并购标的文旅科技的质疑之声却并未中断，估值是否合理、大客户集中度过高，以及云南旅游与文旅科技之间存在的关联交易等等问题是投资者和监管层高度关注的。如今，《红周刊》记者又发现该公司财务数据上也存在很多疑点，令人对其评估估值的合理性产生怀疑。
文旅科技借壳云南旅游
草案显示，华侨城集团是于2017年4月通过增资入主云南旅游的控股股东云南世博旅游控股集团（持股51%）间接成为云南旅游的控股股东的，在本次并购重组过程中，因上市公司控制权变更尚不满60个月，且并购标的文旅科技拟注入资产2017年度归属于母公司所有者的净利润为14405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为201741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152045.21万元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成了重组上市。
就云南旅游来看，在2017年华侨城集团入主后，公司随后进行了一系列的股权挪腾转让，接受大股东世博集团委托管理或参与受让的关联公司就有5家。其中，受让标的多是世博集团旗下的一些旅游资产，比如哈尼梯田、丽江投资、云南国旅以及今年2月14日刚刚公布的恐龙谷。需要注意的是，上述并购资产从其自身业绩表现来看并不优良。其中，哈尼梯田和丽江投资近几年已经连续出现亏损了，而云南国旅截至2018年8月31日利润总额也仅有28.36万元，恐龙谷2018年上半年净利润仅为106.86万元，同比下滑了77.97%。
一边是受让大量不良资产，另一边则是将曾为云南旅游做出较大业绩贡献的房地产子公司世博兴云55%股权于2018年10月30日以12.14亿元的价格转让给了华侨城西部投资有限公司，彻底剥离了房地产业务。然而，如此的资本运作着实让投资者对云南旅游2018年整体业绩实现情况产生担忧。毕竟截至2018年三季度，云南旅游净利润仅为0.22亿元，归母净利润更是减少到0.02亿元，相比2017年同期同比大幅下滑了93.14%，净利率也由2017年的6.95%下降至历史最低1.99%。
在这种背景下，自2018年3月就开始筹划并购的关联公司文旅科技能否重组借壳成功，对云南旅游未来的业绩表现就显得至关重要了。那么，被上市公司寄予厚望的文旅科技真的会给投资者带来惊喜吗？
文旅科技估值过高存疑
并购草案披露，被并购标的文旅科技主要营收来源是游乐设备，2015年至2016年营收占比超过了90%，在2017年至2018年前三季度期间，其策划设计收入比重越来越大，分别占到13.82%和21.53%。
2018年3月，华侨城集团开始筹划云南旅游对文旅科技的并购，当时的并购预案给出了20亿元的估值，溢价幅度超过5倍。从并购方案来看，这场高溢价的并购主要是以发行股份的方式支付对价，涉及现金支付部分只有1.61亿元。然而，如此高的估值对价对于目前业绩仍平平且经营依赖大客户贡献的文旅科技来说，是否值20.17亿元就很值得商榷了。
截止2018年9月末，文旅科技归属于母公司所有者权益合计4.26亿元，前三季度营收为2.57亿元，归母股东扣非后净利润1.01亿元。若以收购价格相较2018年3月末的评估基准日的文旅科技母公司股东全部权益账面价值33368.60万元而言，201741.56万元评估价值将使得文旅科技资产增值168372.96万元，增值率高达504.59%。对于这个收购价，需要注意的是，在2017年8月华侨城集团从华侨城A手里接过文旅科技60%股权的时候，10.17亿元的收购价格推算当时100%股权估值还仅有16.95亿元，在短短的半年时间后，文旅科技的估值就增长到20.17亿元，增值了3.22亿元，可谓增值迅猛。
对于估值合理性问题，证监会也在问询函中提出了质疑，而云南旅游对此的回答是：两次评估基准日不同，当时的账面净资产也不同。上一次评估是基于2016年12月31日，账面净资产为2.6亿元，而本次评估是基于2018年3月31日，账面净资产为3.3亿元。除此之外，其还称“报告期内标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元，归母净利润分别为6299.16万元、8672.68万元和1.56亿元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，归母净利润增长率为37.68%和79.46%。”因此，估值有所增长。
然而《红周刊》记者发现，若从行业环境来看，同样做游乐设备生意的国内较大的公司中山金马虽然2015年营收和净利润增速达到了42.54%和48.99%，2016年之后，业绩却是近乎停滞不前的，2016年、2017年，中山金马营收增速分别为-1.32%和1.84%，归母净利润增速也分别为-11.81%和16%。这种情况说明生产游乐设备领域也是有周期性的。而就在中山金马止步不前时，文旅科技却做到了逆势持续高速发展，特别是在华侨城集团接手之后的2017年，归母净利润增速高达79.46%，如此没有周期性影响的神速增长实在让人惊叹！ 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 云南旅游 |
