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一方面，作为借壳方，金枪鱼钓既然打算借壳上市，就理应积极配合借壳事项中进行的相关工作才对，可公司解释借壳失败原因却是金枪鱼钓的大股东及励振羽未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，使得东方钽业无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项不能按期推进，最终重组失败。既然金枪鱼钓想借壳上市，可为什么又不积极配合核查工作呢？原因背后又有什么什么其它不为人知之事？
在借壳重组一事中，金枪鱼钓可谓是“赔了夫人又折兵”，其借壳的目的不但没能实现，根据协议约定，还需给予东方钽业3.52亿元现金补偿。对此金额，金枪鱼钓眼睛似乎都不眨一下就按照协议将巨额的补偿金给了东方钽业，难道金枪鱼钓真的是土豪到钱没地方花了，故意违约赔款来玩？要知道，该公司2016年全年实现的净利润也不过3.23亿元，显然也没到完全不缺钱的程度。而正是金枪鱼钓不惜自己公司受损，也要慷慨地给予别人的补偿，让本就“披星戴帽”的东方钽业在当年扭亏为盈，成功保壳。
有一个现象是需要注意的，《红周刊》记者从天眼查获得的信息显示，金枪鱼钓的第一大股东大连金沐的全资子公司宁夏金沐隆泰科技发展有限公司成立于2016年8月1日，而这一天恰好是金枪鱼钓借壳东方钽业失败的日子。该全资子公司的注册地址为“石嘴山市大武口区工业园区欣盛路宁夏东方钽业股份有限公司2幢”，也就是说在借壳失败后，金枪鱼钓在被借壳公司内成立了子公司，如此做法难免让人怀疑，金枪鱼钓与东方钽业这3.52亿元的补偿金到底是真的违约补偿金，还是双方签署了其他抽屉协议？数亿元违约补偿金的真实目的值得追究。
金枪鱼钓营业收入之疑
并购草案披露了金枪鱼钓近年来经营情况，从资料来看，金枪鱼钓2017年实现营业收入7.59亿元（见表1），相比其2016年的6.39亿元增长了18.70%，这样的营业收入增速尚算不错。净利润方面，金枪鱼钓2017年实现净利润3.54亿元，相比2016年的3.23亿元增长了9.56%。从数据来看，显然其利润增长速度远低于营业收入增速的。此外，从2018年上半年数据来看，公司实现的营业收入还不足2017年的一半，仅相当于2017年全年收入的35.53%，而净利润更是仅有2017年净利润的26.26%，考到并购草案介绍的“高端金枪鱼延绳钓无明显季节性特征”因素，意味着如果将金枪鱼钓的营业收入与净利润年化，则其2018年业绩是大幅下滑的，这样看来，金枪鱼钓的经营状况也是不容乐观的。
更为重要的是，即使在这样不算靓丽的业绩背景下，其营业收入的真实性也是值得推敲的。
以2017年为例，金枪鱼钓的2017年应收账款及应收票据新增金额为4223.99万元（见表2）。根据现金流量表中反映当年销售现金流入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”为6.21亿元，其中当年预收款项减少了800余万元，扣除这部分因素影响后，2017年金枪鱼钓因营业收入收到的现金和形成的债权新增金额合计为6.72亿元。理论上，这部分收入应该金枪鱼钓2017年能够实现的营业收入。
然而草案披露的数据却显示，金枪鱼钓2017年的营业收入金额高达7.59亿元。按照财税字（1997）64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得的销售收入属于自产农产品销售，免征增值税。因此可发现该公司7.59亿元真实营收明显高于理论营收，两者间产生近8700万元差额。那么，这多出的数千万元营业收入又是从何而来的呢？
同样的问题还出现在2018年上半年。根据草案披露，金枪鱼钓2018年上半年新增的应收账款和应收票据合计为7830.17万元。当期“销售商品、提供劳务收到的现金”为1.51亿元，当年的预收款项变化很小可以忽略不计，由此推算出，公司在2018年上半年营业收入理论上应该达到了2.3亿元左右。
然而从并购草案披露的数据来看，金枪鱼钓2018年上半年实现的营业收入却高达2.7亿元，相比我们核算出的2.3亿元的收入要多出近4000万元。那么，这多出的几千万元营业收入又是怎么回事呢？
显然，从核算结果来看，金枪鱼钓披露的营收根本得不到现金流和新增债权的支撑，在2017年至2018年1~6月共计一年半时间内，竟然出现了1.27亿元的差额。很显然，金枪鱼钓营业收入的真实性是值得让人怀疑的。
总而言之，在诸多问题之下，加加食品仍然以47.1亿元的高溢价并购金枪鱼钓就显得有些不太合情理了。
来源：《红周刊》作者 王宗耀 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 加加食品 |
