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金枪鱼钓为实现自己资产上市的多年梦想，干脆放弃了控股上市公司的设想，在并购草案中给出“不谋求上市公司控股权”的承诺，然而若仔细推敲并购方案，可发现其中存在很多不合情理之处。
被誉为“酱油第一股”的加加食品，不甘只做个“打酱油的”，其又准备“打鱼晒网”了。不久前，加加食品发布重组草案称，拟以47.1亿元的价格拿下主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售的金枪鱼钓100%股权。
对于加加食品的此次跨行业并购，外界猜想一直不断：一方面，作为“酱油第一股”的加加食品近年来业绩表现不佳，在手头资金并不充裕下，拟“吞下”体量比自己还大的金枪鱼钓，也不害怕“消化不良”；另一方面，作为有数名国资背景大股东压阵的金枪鱼钓，先是奔赴香港IPO未果，后又于2016年拟借壳东方钽业失败。此次，金枪鱼钓为实现资产上市的多年梦想，干脆放弃了控股上市公司的设想，在并购草案中给出“不谋求上市公司控股权”的承诺。如若仔细推敲方案，可发现其中有很多不合情理之处。
以弱并强的交易
资料显示，加加食品是于2012年在深圳证券交易所挂牌交易的，被誉为“酱油第一股”。纵观其上市后的历年经营业绩表现，可谓平平。就其上市后的6期年报来看，在营收由2012年的16.5亿元增长到了2017年的18.9亿元的同时，净利润却由2012年的1.76亿元下滑到2017年1.59亿元。2019年1月底，公司发布的最新业绩修正公告显示，2018年净利润变动区间调整为1.11亿元至1.43亿元，业绩同比下降30%~10%。
业绩表现的持续不佳，让加加食品有了通过外延式并购扩大自己盈利能力的想法。2017年4月，加加食品与辣妹子食品股份有限公司积极展开“恋爱”进程，然而结果却是有缘无分。公司披露的信息显示，“由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致”，最终于当年10月终止了这段“感情”。如今金枪鱼钓的出现，似乎让加加食品重新找到了合适追求的对象。
从双方体量来看，加加食品的总资产和净资产分别为28.79亿元和20.59亿元，而金枪鱼钓此次估值却超过了47亿元。加加食品2017年营业收入虽然高达18.91亿元，远远超过金枪鱼钓的7.59亿元，但如果从净利润表现来看，则加加食品仅有1.59亿元，而金枪鱼钓的净利润却高达3.54亿元。数据对比看，金枪鱼钓的盈利能力和估值都要明显优于加加食品，意味着加加食品对金枪鱼钓的收购似乎有些以弱并强的意味。
巨资并购的困扰
对于多年来持续盈利能力平平的加加食品来说，吞下一家估值远超自己总资产的企业，恐存在两方面困扰：一方面是资金压力，另一方面则是有失去控股地位的风险。
从加加食品过往年报来看，其长年业绩表现平平，现金创造能力相当有限。其中，2017年经营活动产生的现金流量净额仅为284万元，而2018年前三季度的现金流量净额也不足3500万元。薄弱的“造血”能力让加加食品囊中羞涩，想要“迎娶”金枪鱼钓，仅凑足“彩礼”一项就已经很勉强了，其2018年9月末的货币资金也不过1.52亿元，同时公司还有1.79亿元的短期借款和1700万元的长期借款压力。为此，为完成收购目标，上市公司选择以现金和非公开发行股份相结合的方式进行，其中现金对价为7亿元，而这还是通过募集配套资金方式获得。
当然，这样的对价安排好处在于：一方面可以避免全部以股权支付对价后，标的公司实际控制人股权过高，将重组交易变成借壳交易，从而增加重组难度；另一方面则是让金枪鱼钓大股东们能够获得一定的真金白银。然而，想法虽好，但这依然洗脱不了加加食品实际控制人失去控制权的风险。
草案披露，本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有加加食品的股权占总股本的18.79%，为上市公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制加加食品42.30%的股权，为实际控制人。此次交易后，卓越投资持有加加食品的股权比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制上市公司的股权比例将变更为25.06%，仍为加加食品的实际控制人，而大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%，将成为第二大股东。
表面上看，本次交易完成后，杨振及其家族成员的股权是高于大连金沐和励振羽控制人股权的，但问题在于，目前杨振及其家族成员持有的股权基本全部质押给了东方资产，而东方资产虽然表示不谋求上市公司控制权地位，但在市场不景气下，高股权质押难免会出现爆仓风险，而一旦风险出现，很可能会导致股权出现变更，如此也就不能排除加加食品控股权存在旁落的风险。
金枪鱼钓前次借壳中的疑点
对于金枪鱼钓来说，其一直以来追求的目标似乎就是上市，早在2014年时，金枪鱼钓就拟在香港IPO，意向募资金额约为12亿港元。不过因市场环境影响，金枪鱼钓发行阶段的初步询价结果与预期价位存在较大出入，导致方案最终被终止。
此后，金枪鱼钓又于2016年拟借壳东方钽业登陆A股市场，然而不幸的是，金枪鱼钓的此次借壳也是以失败而告终。东方钽业当时发布的公告显示，“由于目标公司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标公司的所有核查工作，预计相关中介机构已不能在公司承诺复牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得公司将无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项将不能按期推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经公司、中色东方与隆泰创投、目标公司及其实际控制人励振羽先生沟通协商，各方同意终止筹划本次重大资产重组，并签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》”。金枪鱼钓对东方钽业的借壳虽然最终失败了，但公告内容却包含了许多疑点。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 加加食品 |
