简介：账上拥有大量货币资金，却频繁举债，让康美药业的资金迷局备受外界关注。
2018年12月11日，中国裁判文书网公布了一份最高法院的行政裁决：安徽籍男子刘志清，申请法院再审，责令监管部门，对康美药业违法违规、虚假回购等行为，予以立案查处，但被最高法院驳回。
这份裁决书披露半个多月后，厄运正式降临。 2018年12月28日，康美药业因信披违法违规被立案调查。如果从2018年10月16日的大跌算起，康美药业的这波空前危机，至今已经持续超过100天。在这100多天时间里，康美药业股价一路下杀，刷新6年以来低点。
被立案调查一个月后的1月28日晚间，康美药业披露了立案调查进展，监管调查尚在进行中，目前公司经营管理情况正常。虽然案情尚不明朗，但危局的种子可能早就已经种下。多年来的经营性现金流小于净利润，账上拥有大量货币资金，却频繁举债，让康美药业的资金迷局备受外界质疑。
自2001年上市以来，不计算直接贷款，康美药业股权、债券累计融资额接近790亿元。另一方面，公司的资产规模，也从上市前的2.3亿余元，膨胀到新近的818亿元，17年多的时间增长逾250倍。资产规模的增长，又带动融资、负债增长，2015年以来，康美药业的短期借款、其他流动负债规模，一直接近同期账面资金规模。
尽管关联交易、资金占用极少，但公司历年融资额却远超项目支出规模。2008年以来，康美药业历次融资，几乎无一披露资金用途，也很少直接与具体项目挂钩。公开资料显示，多个预计投资10亿元的建设项目，到2017年底，却只累计投入数千万元。外界不解，资金被用到了哪儿？
信披违规猜想
最高法院2018年1月11日披露的裁定书显示，刘志清因康美药业多次违法违规、虚假回购，向监管部门举报康美药业伪造土地使用权证、虚增土地资产等违法行为。监管作出答复后，刘志清不服，提出行政复议但被驳回请，因此请求法院撤销此前判决，并对康美药业予以立案查处。但刘志清的这一再审申请，被最高法院于2018年9月7日驳回。
刘志清对康美药业的举报，至今已持续四年有余。根据北京西城区法院的一份裁定书，在2014年8月，刘志清就向监管部门举报康美药业违法违规，并经过法院多次裁决，但一直没有取得进展。
前述最高法院裁定书公布十多天后，康美药业被证监会立案调查。康美药业12月28日公告称，公司收到证监会通知，因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》有关规定，证监会决定对其立案调查。
刘志清举报的问题，也一直为市场长期关注。2012年以来，作为中医药上市公司龙头，因为多年来的经营性现金流小于净利润，账上拥有大量货币资金，却又频繁举债等情形，康美药业备受外界质疑。此外，公司股价长期规律性尾盘拉升，被外界质疑涉嫌操纵股价。此外，公司实际控制人马兴田还多次卷入行贿案件。但截至目前，康美药业尚未披露此次证监会立案调查的最新进展。
“上市公司信披违法违规，目前相关法律法规只陈列了误导性陈述、重大遗漏、不正当披露三大类型，但三者的界限没有太明确的规定。”广东环宇京茂律师事务律师刘华浩对第一财经记者称。
“从这几年的监管实践来看，被立案调查的信披违法违规行为，表现形式、手法、涉及事项种类繁多，情况非常复杂。”清华大学法学院教授汤欣也对第一财经记者说，从实际情况来看，这几年上市公司的信披违法违规，主要集中在财务上，主要包括虚增、虚减营业成本，以及对应营业收入、利润；此外还有一些涉及信披遗漏，包括隐瞒、遗漏关联交易、担保、诉讼等。
对于康美药业被立案调查的可能原因，汤欣表示，在监管没有公布调查结论之前，外界很难分析、评价。
2018年10月25日，第一财经曾独家报道，因涉嫌操纵股价、内幕交易，深圳博益投资发展有限公司（下称“博益投资”）法定代表人王廉君，已于大约两周之前被公安经侦部门采取强制措施，操纵标的可能涉及康美药业。
资料显示，博益投资成立于2007年5月14日，注册资本2000万元。康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）持有博益投资90%股权，康美药业控股股东之一致行动人许冬瑾持有10%股权。康美实业的第一大股东，为康美药业实际控制人马兴田，出资比例为99.7%。截至2018年9月底，康美实业持有康美药业32.97%的股份，为后者控股股东。
王廉君曾在康美药业任职长达10年之久。公开资料显示，王廉君2001年进入康美药业，担任证券部经理；2006年4月之后，任康美药业监事长。
2018年10月25日晚间，康美药业公告称，王廉君在2014年至2017年间，分别买入该公司股票15万股、473万股、288万股、20万股，2015年至2017年间分别卖出488万股、248万股、60万股。马兴田和许冬瑾及其控制的企业，不存在利用其他账户买卖康美药业股票，利用其他账户从事康美药业股票内幕交易、操纵股价的情况。而王廉君从 2010 年 6 月起即不在公司任职，未参与任何重大决策，不属于内幕知情人。
鉴于王廉君与马兴田、康美药业之间的关系，其身份该如何界定，是否属于马兴田的一致行动人？其买卖股票行为，康美药业是否应该披露？
“是否涉及内幕交易，要看买卖股票时的职务，是否涉及公司内幕信息。”刘华浩说，王廉君买卖康美药业股票的行为，是否涉嫌内幕交易、与马兴田构成一致行动关系，从现有信息来看，不好判断。
债务堆起来的“千亿帝国”
账面常年拥有大量现金、流动性充裕，却频繁巨额融资，导致财务成本居高不下，这种颇为矛盾的状况，让康美药业的财务数据备受市场质疑。
合并财报显示， 2014年至2018年9月底，康美药业账面货币资金余额分别高达99.9亿元、158.2亿元、273.3亿元、341.5亿元、377.8亿元。而在相应各期，公司财务费用却分别高达5.8亿元、7.1亿元、7.2亿元、9.7亿元、11亿元．。
康美药业账面资金的不断扩张，伴随着公司融资规模的大幅增长，其中不少是债权融资。自2001年上市以来，不计算贷款，康美药业股权、债券累计融资额接近790亿元。
根据公开披露，扣除IPO融资，康美药业共进行了5次股权融资，其中4次为增发，1次为发行优先股，合计融资规模超过160亿元。其中，2010年、2016年两次增发，融资分别达到34.7亿元、81亿元，优先股融资30亿元。
相对于股权融资，康美药业更重要的融资渠道，是发行债券。披露信息显示，2006年1月，康美药业通过发行短期融资券，融资金额2亿元。2007年、2009年，又发行了4亿元债权融资工具、9亿元可转债，2011年至2014年合计发行债券55亿元。
进入2015年之后，康美药业发债步伐加快。公开信息显示，2015年至2018年，该公司发债规模分别达到 79亿元、75亿元、110亿元、192.5亿元，以上发债融资合计金额526.5亿元，接近股权融资规模的3.3倍。
公开信息显示，IPO之前的2000年末，康美药业总资产2.31亿元，营业收入3.52亿元，净利润2455万元。2001年2月，康美药业完成IPO上市后，当年年底公司总资产、营业收入、净利润，分别增长至5.17亿元、3.8亿元、2915万元。直到2005年底，公司总资产也只有7.9亿元。
2006年至2014年期间，康美药业进行了多次增发、债券融资，资产规模到2014年末已增长到278.7亿元，其间增幅近34倍。
而到了2018年9月底，公司总资产已猛增至818.1亿元，较2015年累计增幅在192%以上，较公司上市之初更是增长逾250倍。
在此背景下，康美药业的债务规模也是迅速扩张，待偿还的短期债务越堆越多。2015年至2018年9月底，公司各期末短期借款金额分别为46.2亿元、82.5亿元、114亿元、124.5亿元，其他流动负债75亿元、55亿元、50亿元、94.5亿元，应付债券分别为约44.9亿元、48.9亿元、83.1亿元、147.7亿元。
从财务报表等公开信息看，康美药业关联交易、资金占用虽然存在，但金额却并不大，相对于资产、资金规模，历年的关联交易、资金占用额几乎可以忽略不计。
以关联资金占用为例，根据非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明，2016年全年，康美药业子公司、关联自然人及其控制的法人，占用上市公司的资金累计发生额仅约6.1亿元，累计偿还2.66亿元，占用余额3.67亿元。
2017年关联资金占用虽有所增加，但规模仍相对有限。当年，康美药业子公司、关联自然人及其控制的法人，累计资金占用该公司资金的发生额为8.27亿元，累计偿还金额为5.74亿元，占用余额合计也只有 6.21亿元。
疑问也由此产生：前期融资、借贷的资金，究竟流向了何处？
公开信息显示，就在负债规模急速扩张期间，康美药业进行了大量的各类项目投资，资金开支规模浩大。自2008年以来，这种情形就已出现，2015年以来尤为明显。
最近几年，康美药业的投资、收购极为频繁。公告显示，2015年4月，与广西玉林市政府签订协议，在当地投资医院、中药材交易所等多个项目，投资金额合计10亿元。当年4月底，康美药业又公布了18亿元的林下参、3亿元的保健品投资计划。随后，又与青海省政府签订协议，在当地投资不低于 20 亿元，建设中药材现货及期货交易所、互联网医疗服务平台、设立保险公司等项目。此外，该公司还在与云南普洱、深圳宝安政府，签订了合计35亿元的投资协议。
2016 年 9 月，康美药业与重庆市政府签订协议，就中医药创新研究平台建设、药材种苗培育、公立医院改革、公立医院药品耗材采购配送、中药材大宗现货交易中心等项目达成战略合作协议，康美药业承诺投资总额不低于 50 亿元。当年，康美药业还出资10亿元，参与设立产业基金。
按上述数据计算，仅以上项目，投资金额就接近150亿元。根据康美药业2014年优先股募集说明书，截至当年6月底，该公司拥有的货币资金余额83.7亿元，短期借款、一年内到期的长期借款、其他流动负债，合计达到52.2亿元。而2014年到2016年，其资本性支出计划，就接近72亿元。而这三年间，康美药业债券、股权融资分别为40亿元、79亿元、156亿元，似乎确实存在不小的资金缺口。
康美药业的资金状况，从募集资金使用状况可见一斑。2014年年报显示，优先股募集的29.67亿元资金净额中，截至当年12月底，已经使用24.67亿元，仅剩5亿元没有使用。而2016年募集资金存放与使用鉴证报告显示，净额80.5亿元的定增募集资金，当年已经使用约49.6亿元。
融资额远超项目支出
根据康美药业2014年优先股募集说明书，总额30亿元的融资中，除了部分偿还银行贷款，剩余 20亿元募集资金，康美药业并未列出对应的具体项目、用途，但却列出了一份2014年至2016年可预见的重大资本性支出计划。
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