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标的公司资质存疑
并购草案披露，闻泰科技此次计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。安世集团整体估值高达339.73亿元，根据收购案设计，上市公司方面此次收购安世集团股权合计需支付251.54亿元。值得注意的是，整体估值高达339.73亿元的安世集团估值评估是存在瑕疵的，其在不到两年内发生了巨大变动。
在闻泰科技9月16日发布的草案中，安世集团100%股权价值作价约为339.73亿元，而在2016年6月荷兰恩智浦（前身为飞利浦半导体）曾将标准产品业务（后来的安世集团）转让给建广资产（中建投资本控股）以及智路资本，至2017年2月7日交割时，其成本为27.6亿美元（约合191.64亿元人民币）。
在一年半的时间，安世集团估值就增长了约148亿元，对于两次估值的巨大差异，闻泰科技在回复上交所的问询中称，“两次交易估值时间点、方法和目的不同。而且安世集团2016年至2018年6月30日的收入和净利润稳步上升。根据模拟报表预测，2018年相对2016年收入同比增长27.27%，净利润同比增长37.74%，经营情况较好。”
对于闻泰科技的回复，《红周刊》记者注意到，被并购标的安世集团近两年的净利润增长是非常有限的，2017年净利润同比增速仅约为2%左右。并购草案披露，安世集团在2016年和2017年的营收分别为77.38亿元和94.43亿元，净利润分别为8.03亿元和8.19亿元。对于安世集团2017年净利润增速平平，而2018年利润增速预测值却出现大幅增长的问题，闻泰科技并未做出详细解释，如此巨资的收购，轻率的回复实在是让人疑惑的。
另外，闻泰科技的并购草案中提到了5家可比公司，分别为苏州固碍（2017年营收18.5亿元）、华微电子（2017年营收16.3亿元）、扬杰科技（2017年营收14.69亿元）、捷捷微电（2017年营收4.3亿元）、台基股份（2017年营收2.7亿元）。这5家公司2017年净利润增速均远远超过安世集团，最高的为157.6%，最低也有12.8%。而截至2018年前三季度，这5家公司中除台基股份增速增加约2个点之外，其余4家公司增速均下滑。那么，安世集团为何能够在可比公司业绩下滑期反而实现了净利润增速的“逆袭”呢？此外，值得注意的是，安世集团2016年、2017年净利率大体计算分别只有10.3%和8.7%，而这5家可比公司中，仅有华微电子这两年净利率低于安世集团，其余4家公司净利率水平都比安世集团高。
除此之外，《红周刊》记者查阅安世集团的资产负债表，发现其2016年、2017年商誉分别高达118.97亿元和113.95亿元，占总资产比例的65.45%和64.71%。也就是说，该公司有超过六成的资产是不能转化为“真金白银”的商誉。要知道，安世集团在此前收购安世半导体时就已经付出了较高的溢价，如今闻泰科技以较高溢价收购安世集团，是否意味着其成了安世集团高企的商誉“接盘侠”？如此巨大的商誉对于上市公司而言风险是不容小觑的，一旦标的公司业绩不达标则会有大额商誉减值风险的，但对此，并购草案并未过多提及。
总而言之，仅凭一个未来业绩预测值，评估机构就敢给安世集团339.73亿元估值，如此评估结果，其合理性还是让人生疑的。
此外，值得注意的是，闻泰科技的实际控制人张学政在安世集团的间接控股公司合肥裕芯担任董事，上市公司收购自己董事长担任董事的公司间接控制的股权，且收购标的估值在一年半时间内溢价较高，如此结果又是否会潜藏利益输送的可能呢？凡此种种，这也是值得探讨的。
缺钱仍并购
对于闻泰科技此次“蛇吞象”的并购，各方最为关注的还是其并购资金的来源问题。
并购草案披露，闻泰科技共需支付251.54亿元来购买安世集团75.86%的股权。而根据闻泰科技10月31日晚间公告，该收购案的一部分为114.35亿元现金收购，今年5月已经支付第一批款57.175亿元，剩余转让款项仍未支付。按照此前约定，双方签订协议6个月内需付清上述转让款。根据合同签订日期（2018年5月2日）推算，11月1日应为最后付款期限。然而，这笔剩余款项目前仍尚未支付。
关于剩余款项问题，11月1日，闻泰科技在回复上交所问询函中提到，“合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金57.175亿元，目前上市公司正积极与商业银行沟通，拟通过股权及债权的方式融资合计91.50亿元，其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途。”
不过，查看公司2018年前三季度的财务情况，其财务费用已同比大增了105.91%，达到1.73亿元，短期借款也同比大增79.08%，为17.49亿元，闻泰科技的资产负债率截止到2018年前三季度高达77.35%，这意味着，若公司继续通过大额借款来并购，则后续的利息负担、负债率必然会大幅上升。公司并购草案中也称：“预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，资产负债率进一步增加。预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。”
与此同时，2018年前三季度公司的货币资金为12.37亿元、可供出售金融资产截至上半年为5075万元，如此资金情况意味着公司要想负担更高的债务，必须要有更充足的经营现金流净额、其他可变现资产以及收购来的资产大幅盈利才行，否则，以借贷方式解决短期借款问题，难免又会产生一笔高额利息支出，而这些都将会令上市公司现金状况面临巨大压力。
带着如此巨大的资金负担，闻泰科技能否成功完成并购将存在一个很大的变数。截至11月1日，公司已经停牌近7个月，这其中又是否存在借此躲避股价下跌亦或借重组利好提升股价的可能呢？不管如何，一旦此次收购出现像其他很多“蛇吞象”似的跨界并购半路“流产”，则公司复牌之后的股价将会面临大幅补跌的风险。
红刊财经 文/周月明 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 闻泰科技 |
