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收购实控人资产增值率近10倍：2.3亿交易涉嫌利益输送
2018年7月1日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为凯华教育100%股权。截至预估基准日2018年3月31日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值2092.98万元，预估值为2.30亿元，评估增值2.09亿元，增值率998.91%，增长近10倍。
新浪财经根据2017年年报发现，赖淦锋先生直接和间接控制天润数娱的股权比例为31.11%，为公司的实际控制人。同时，赖淦锋直接持有凯华教育 10.00%的股权并担任执行董事、经理，通过恒润华创间接持有凯华教育86.63%的股权，合计持有96.63%的股权，也为凯华教育的实际控制人。这构成关联交易重组。
天润数娱控制关系图（来源2017年财报）：
凯华教育控制关系图（来源天眼查）：
根据上市公司天润数娱与凯华教育股东赖淦锋和恒润华创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天润数娱拟以2.30亿元的价格向赖淦锋和恒润华创发行股份及支付现金购买其合计持有的凯华教育100%的股权。
其中，上市公司天润数娱向赖淦锋支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%；向恒润华创支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%。通过这次交易，按照赖淦锋共持有凯华教育96.63%的控制权，此次交易完成后作为凯华教育的实控人赖淦锋将直接获得上市公司天润数娱约1820股份以及 1.11亿元的现金。
财务数据存出入、主营业务难明确、溢价10倍、“近亲”关联交易……一系列迹象不禁让人产生利益输送的联想。对于天润数娱的此次收购，除了交易方的直接受益，上市公司以及中小股东的利益如何得到保障？
综上所述，新浪财经总结了天润数娱此次收购的“三大怪象”，如下：
首先，凯华教育蹊跷的财务数据令人对其估值难言合理。上文曾从其财务勾稽关系分析，如果该公司业务纯教育服务，但是其财务数据存在不勾稽，收入数据令人生疑；如果该公司业务是电子设备材料销售业务，那这业务明显背离教育主业，与其收购目标相背离。这蹊跷的财务数据或需要企业进一步详细说明其标的财务收入结构方能令人释疑。
其次，无论是从其PE高达240倍看还是从其净资产看，其高溢价估值也都难言合理。2016年营业收入为0，净利润为-3.14万元，2017年净利润仅为95.79万元，如果按照2.3亿元的交易价格，那其PE则高达240倍，这估值水平明显过高；截止2018年3月30日，其账面净资产为2092.98万元，资产主要为应收款项组成，应收款项占总资产比重高达91%，其中关联方资金占用形成的其应收款项为3631.55万元，剔除关联方因素，其净资产则为负。
最后，收购标的缴纳社保员工仅为1人，核心人员非教育业务人才，高溢价估值也难言合理。新浪财经进一步发现，该公司主要人员为徐长清与赖淦锋2个人。凯华教育2017年年报显示，其缴纳社保员工仅为1人。如此之少的员工，其主要人员徐长清与赖淦锋非教育业务背景，徐长清为天润数娱的监事，那这2.3亿元的估值合理性或需要其进一步解释。
凯华教育2017年年报信息（来自天眼查）：
值得一提的是，本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司2018年至2022年凯华教育实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。由于其2017年净利润才95.79万元，深交所对其累计净利8400万元的业绩承诺实现也表示疑问，并要求其解释业绩承诺的可实现性。
深交所19问质疑收购案 天润数娱更换重组中介机构
深交所2018年7月11日针对该项资产重组曾发问询函，但天润数娱至今未回复。
主要问询是有以下几方面，一是关于停牌问询，自2018年2月1日起停牌，至方案披露日已累计停牌5个月，要求其对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。二是主要针对该项标的资产交易采取发行股份方式支付部分对价的原因、交易方案设计的目的及其必要性、合理性，与此同时，还问及该标的资产基本面相关问题以及该标的资产与上市公司业务是否协同等问题。三是主要针对一些可能对重组构成障碍进行询问。
同日，天润数娱发布《关于更换本次重组中介机构》的公告。公告显示，天润数娱因筹划重大资产购买事项，委托中信建投证券股份有限公司担任公司本次重组的独立财务顾问，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。经公司与中信建投友好协商一致，公司与中信建投终止本次财务顾问服务委托关系，中信建投不再担任本次重组的独立财务顾问。经公司与中企华评估友好协商一致，公司与中企华评估终止本次评估服务委托关系，中企华评估不再担任本次重组的评估机构。为保证本次重组工作的顺利推进，公司委托申港证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。（新浪财经 阿甘/文） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 天润数娱 |
