2018年8月21日，天润数娱因问询函未回复及持续停牌被深交所出具监管函。
天润数娱自2018年2月1日因筹划重大事项申请停牌至今。2018年7 月 2 日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》公告，但并未提及复牌一事。随后，该预案被深交所问询。截止发稿，天润数娱并未对监管问询做出任何回复。自2018年 8 月 3 日以来，一直未就重组问询函及重组事项进展情况履行信息披露义务。
对此，深交所多次督促其尽快对问询函进行回复并申请股票复牌，天润数娱的行为已违反相关规定，因此被深交所出示监管函，并一再督促尽快复牌。
对于深交所的重组问询函，天润数娱为何迟迟不能回复？是其购买资产有难言之隐？还是关联交易预案难自圆其说？迟迟不能回复的举动着实让人起疑。
那么抛开天润数娱拖延回复的举动，新浪财经着重分析下公司本次购买的标的资产“质地”如何？
本次资产收购，天润数娱将以发行股份及支付现金的方式购买广州凯华教育投资有限公司（简称“凯华教育”）100%股权，收购资金来源于上市公司自有资金，作价2.3亿元。
新浪财经复盘该标的资产发现诸多问题，凯华教育应收款项占总资产比例超90%；凯华教育2016年营业收入竟然为0元，2017年营收逾3000万，但2018年Q1营收仅逾百万，根据财务方法推算，其收入或存水分；凯华教育社保缴纳人数仅为一人，主要人员无教育核心人才；高额其他应收款中关联方资金占用比例高达85%；标的预估基准增值率近1000%。
业内人士表示，结合以上多方面考虑与质疑，天润数娱的这笔2.3亿元的买卖或许仅是购买了实控人的一家“壳公司”，存在利益输送的嫌疑，最终由中小股东来买单。
标的资产蹊跷的应收账款：“财务造假”还是“主营偏失” ？
根据天眼查信息发现，凯华教育成立于2013年08月15日，是一所K12民办学校，学校设置小学、初中、高中不同教学部，引进专业的国际化教育课程，并结合自主研发的教育课程体系，为K12孩子提供全阶段体系化培养课程。
主业介绍（来自天眼查）：
新浪财经发现，截止评估基准日2018年3月31日，凯华教育应收账款余额为3784万元，占总资产之比42.84%。
新浪财经进一步发现，凯华教育2016年营业收入为0；而2017年营业收入为3131.31万元；2018年第一季度营业收入为103万元。其营收变动如此之大，难免不让人产生质疑。同时，结合其高额占比的应收账款来看，凯华教育的财务数据或存出入。
对此，新浪财经采访了税务行业专家丁会仁博士（中国注册税务师协会专家库专家，中央财经大学访问学者）得知，在K12教育培训行业中一般纳税人（连续12个提供教育培训服务销售额达到500万元及以上）适用6%的增值税税率，小规模纳税人（连续12个月提供教育培训服务销售额不足500万元）则适用3%的增值税征收率。
从披露的数据来看，凯华教育的增值税税率应该为6%。
从专业的财务核算知识来看，如果一个公司营业收入全部来自挂账，则营业收入*（1+对应税率）=应收账款。根据这个公式，凯华教育两年一期（2016年、2017年及2018年Q1）的营业收入合计为3234.21万元，按照6%的税率推算，则其应收账款应该为3428.26万元。但是新浪财经发现截止2018年3月30日公司披露的应收账款余额为3784万元，为何披露金额多出355.76万元。
这是不是间接说明，凯华教育的财务存在问题？或是说明其公司资金往来不明，存在出入？
凯华教育成立于2013年8月，推算多出的应收款是否存在2013年、2014年及2015年的挂账呢？
结合凯华教育2016年营业收入为0的情况，丁会仁博士表示对于K12的培训业务主要针对的是学生，属于C端用户，能够形成长期挂账可能性不大，丁会仁博士进一步说明凯华教育3784万元的挂账如果只是学生培训业务产生的挂账则是十分可疑。
值得一提的是，深交所问询函也对凯文教育主要客户表示疑问，要求独立财务顾问及会计师解释其主要客户是否与赖淦锋是否存在关联交易，销售收款现金流是否真实，销售收款的现金流是否回流赖淦锋及其一致行动人的情况等疑问。但是该疑问至今未得到上市公司天润数娱的回复。
新浪财经进一步研究发现，凯华教育除了教育服务，还会从事电子设备及装修装饰材料的销售等。这些业务增值税率为17%，如果营业收入按照这个税率倒推应收账款，得出金额刚好为3784万元。但是问题则又浮现出来，如果按照这个税率推算，那么凯华教育营收都是其从事电子设备及装修装饰材料的销售业务贡献的，与其所谓教育主业相差甚远。
通常财务数据核实中，通过营业收入倒推应收账款，将其与披露的账面应收账款余额比较，如果得出的结果大于或等于账面余额（存在应收账款回款），则说明财务数据勾稽，账面收入相对真实。
但是经过新浪财经分析后产生两点疑问：
第一，凯华教育营业收入如果按照教育行业6%的税率倒推应收账款，其得出的结果却小于账面余额，财务数据不勾稽，这令人对其收入真实性产生怀疑；
第二，营业收入如果按照电子设备及装修装饰17%的税率倒推应收账款，结果刚好能对上账面余额，财务数据勾稽，但是与其收购教育服务主业相背离，那上市公司天润数娱花费2.3亿元高溢价收购教育资产的合理性则存疑（下文进一步详解）。
值得一提的是，此次重组，公司曾解释称，迫于近年游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小游戏厂商的生存压力日趋增大，天润数娱目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内几大巨头相比仍然偏小。因此，公司收购教育板块就是希望能从教育板块找到新的利润增长点。
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