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资产出售魔方
靠长期股权投资、变卖资产等方式赚取收益是美都能源的拿手戏。2014年，公司通过卖出首开股份（600376）1360万股股份取得了4.52亿元的投资收益；公司处置长期股权投资产生的投资收益为3.02亿元，“丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得”为1408万元。2015年拿手戏出了岔子，导致上交所对公司及其财务总监、董事会秘书予以通报批评。
通报称，截至2015年12月，美都能源当年因处置金融资产实现投资收益共计3.17亿元。其中，通过出售其持有的其他上市公司股票获得投资收益1.94亿元，通过石油套期实现投资收益1.23亿元。公司处置金融资产实现的投资收益金额巨大，超过2014年度经审计净利润的100%，且直接影响公司2015年度业绩的盈亏变化情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司上述资产出售事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，仅在2015年年度报告中予以披露，存在以定期报告代替临时公告的情形。
通报还指出，2015年3月，公司以2820万元的交易价格转让全资子公司海南美都置业有限公司60%股权。该股权转让事项对公司当期损益的影响金额达2950万元，超过公司2014年度经审计净利润的10%，但公司也未及时披露前述信息，仅在2015年半年报和年度报告中予以披露，违反了有关规定。
2016年，美都能源似乎依旧卖得任性，公司处置长期股权投资产生的投资收益为2.18亿元，“可供出售金融资产等取得的投资收益”为8101万元。2016年，美都能源出售所持中新力合的股份，还以总价3.46亿元将其持有的美都健风置业（惠州）有限公司（下称“美都健风”）100%股权、附带权益及权利转让给深圳市建融房地产开发有限公司。美都健风在2015年年末的净资产为4996万元，2015年的营业收入及净利润均为零。与净资产相对应的股权转让价为1.55亿元，增值率高达200%。
根据2016年年报，美都能源将所持有的中新力合14%股份以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利股权投资合伙企业（有限合伙），然而《证券市场周刊》记者从天眼查看到，目前美都能源仍持有中新力合14%的股份。启信宝和国家企业信用信息公示系统均显示，2017年1月25日，中新力合的股东构成里依然有美都能源，但中新力合却在美都能源2017年年报中消失了，这到底是为什么呢？
2017年是美都能源发力并购新能源业务之年，一番买买买之后，2018年公司搬出了向关联方出售重大资产的“大戏”。2018年7月26日，美都能源发布重大资产重组预案称，上市公司拟将其直接或者间接持有或控制的房地产业务板块中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司。根据年报，美都能源2017年的营业收入为64.82亿元，营业成本为56.99亿元，毛利率为12%；拟出售的房地产开发业务毛利率为20%，高于公司的综合毛利率，标的公司在2017年度的营收为19.28亿元，出售这样一块营收占比较大、毛利率偏高的业务堪比壮士断腕。
《预案》称，通过本次交易，上市公司可获得部分资金，为公司的核心业务发展提供资金支持；公司将集中精力做大做强新能源汽车产业链业务。
评估机构以2018年5月31日为预估基准日对房地产业标的进行了预估，预估值约为11.54亿元，增值率约为68%，此次出售的公司包括湖州凤凰、淳安物业、美都投资、德清置业、海南置业、德清安置房、德清建设开发、德清建设、长兴置业、宣城置业、灌云置业和杭州美诚，公司对海南置业持股40%，其余均为全资控股。经计算可知，拟出售的房地产业公司2017财年对美都能源合计贡献了约2.12亿元的净利润。其中，杭州美诚（全称“杭州美诚置业有限公司”）的净利润最高，为1.99亿元。
美都能源曾在2013年2月披露公司以总价2.38亿元竞得“余政储出（2012）70号”地块，该地块总用地面积 6.06万平方米，总建筑面积 12.12万平方米，并决定在瓶窑镇设立新公司，负责该地块的开发建设，而杭州美诚的注册地恰好为杭州市余杭区瓶窑镇，注册时间为2013年6月。根据2013年年报，负责开发“余政储出（2012）70号”地块的公司正是杭州美诚，该项目的规划建筑面积17.2万平米。2017年年报披露，期初该地块开发成本为5.88亿元，期末开发成本为零；2016年年报披露，存货项目中良景学府的期末金额为5.88亿元，可知良景学府是建于该地块的房地产商品。
《预案》显示，杭州美诚在基准日的主要资产包括数量为5个的车位，数量为26套、面积为5802.33平方米的商铺，数量为2套、面积为180.89平方米的住宅，及数量1个、面积为349.73平方米的车库；2017年，杭州美诚的营收为9.70亿元，成本为6.75亿元，营业收入大幅度增加，原因是良景学府项目在2017年确认销售收入，毛利率为30.4%；2016年，杭州美诚的营收和成本均为零。
目前，链家、安居客、房天下公布的良景学府住宅均价在每平米1.89万元至2.29万元。通过查看地图可知，杭州美诚在基准日的主要资产均位于良景学府及周边，假设商铺与住宅的均价为2万元每平米，毛利率按30.4%计算，忽略车库和车位，未来可以产生约3638万元的毛利。
杭州美诚在基准日的净资产高达2.47亿元，考虑其账面的1.17亿元负债及未来收益，《预案》提出的68%溢价对杭州美诚来讲显得比较阔绰。《预案》还表示，拟出售的房地产业务公司自2013年以来无新增储备用地，除在建项目外无其他新增建设项目，2个在建项目分别位于德清县和宣城，不属于一二线城市。
如若属实，大股东会大方的付出68%的溢价吗？2018年8月2日，上交所围绕着标的资产的估值、价格公允性、交易对方履约能力和对上市公司的影响向公司发出了一连串的疑问，并要求美都能源在8月9日之前予以回复，公司在限期的最后一天发出了延期回复的公告。
就文中提到的种种疑问，《证券市场周刊》记者向美都能源发送了采访函，但截至发稿未获回复。
证券市场周刊 记者 吴新竹/文 共3页 上一页 [1] [2] [3] 搜索更多: 美都能源 |
