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其实，从交易草案披露的数据看，不仅仅是2017年的营业收入出现大额异常，用同样的测算方法，《红周刊》记者发现2018年1~4月的营收数据也是不真实的。
交易草案显示，中联环境2018年1~4月的营业收入为18.72亿元，按17%计算增值税销项税额之后，可知这四个月的含税营业收入有21.71亿元，从财务勾稽角度看，应当有相同规模的现金流量及应收款项、预收款项金额变化与之相对应。
但是，公司1~4月的“销售商品、提供劳务收到的现金”为15.46亿元，与此同时，应收票据、应收账款合计比期初（即上一年年末）相同项目金额新增了2.20亿元，现金流量与应收款项变化综合起来才17.66亿元，与21.71亿元含税营收相比，仍有4.05亿元差异。
那么，这是否是预收款项出现相应的变化呢？实际结果并非如此。2018年4月底的预收款项只比期初新增了935.07万元。因此，即便是考虑了预收款项变化的影响，也仍有4.14亿元含税营业收入没有相应的现金流量和应收款项等经营性债权与之相对应。
标的公司大额采购不明
除了营业收入的数据异常外，中联环境的采购数据中也出现了大额的不明采购支出。
重组草案披露，中联环境主要采购底盘、发动机等原材料以及水、电、天然气等能源，报告期“自前五大供应商的采购金额”分别为19.47亿元、24.97亿元和9.26亿元，占全部采购金额的54.55%、52.02%和47.99%（如表3），由此可推算出，公司在报告期内的采购总额分别达到了35.68亿元、47.99亿元和19.30亿元。
从交易草案披露的原材料采购种类来看，所适用的增值税税率在报告期均为17%，将增值税进项税额和2017年采购总额47.99亿元结合起来计算，则2017年的含税采购总额达到56.15亿元。让人惊讶的是，公司2017年“购买商品、接受劳务支付的现金”却只有6.59亿元，这意味着公司在这年为采购只支付了两成现金，余下的全部采取了欠款方式，理论上，2017年的经营性债务将新增49.56亿元，在财务报表之中体现为应付款项的增加或预付款项的减少，抑或两者增减变动兼有。
实际上，中联环境在2017年年末的应付账款21.92亿元和应付票据27.29亿元合计说明了大额经营负债的存在，但是，这两项合计金额与上一年年末的相同项目合计金额相比，仅新增25.52亿元。很显示，真实债务与理论债务间相差了24.04亿元，即便是我们考虑年中预付款项减少82.42万元的变化，其相差的金额仍有20多亿元。如此巨额的采购差异是怎样发生的呢？对此，交易草案中并没有合理的解释。
类似的情况在2018年1~4月也仍然未见有效改变。在当年采购总额基础上按17%计算增值税，则含税采购总额达到了22.58亿元，同期，“购买商品、接受劳务支付的现金”为16亿元，根据财务数据之间的勾稽关系，理论上将有6.58亿元的含税采购体现为应付款项增加或预付款项的减少。
可实际上，这四个月里的应付款项仅增加了4.74亿元，而预付款项也略微增加了40.75万元。综合核算后可知，公司仍有1.84亿元的含税采购没有体现在财务报表相关数据之中。
有刻意规避巨额商誉嫌疑
中联环境的资金面存在较大压力，且业绩承诺实现有压力。在此背景下，上市公司仅予以高额溢价收购的合理性就值得怀疑了。交易草案显示，上市公司对中联环境全部股东权益的评估价值为152.74亿元，交易价格为152.50亿元，其中增值额高达121.10亿元，增值382.78%。即按照草案的交易价格完成交易，上市公司将形成大额商誉，如果一旦被收购标的未来业绩表现低于预期，则很可能会出现大额商誉减值的风险。
在交易草案中，早在2017年6月宁波盈峰非同一控制下并入中联环境所支付的对价为73.95亿元，而控制中联环境基准日的可辨认净资产公允价值份额为16.81亿元。而本次交易则属于同一控制下的并购，根据同一控制下企业合并原则，按原先从第三方并入时支付的对价确认相关商誉，因此，仅以两者之间的差额57.14亿元确认为商誉。虽然这种确认商誉的做法并未违反相关会计准则和规定，但是在一年多的时间里所进行的一系列增资、股权转让、同一控制下的合并等资本运作，是否存在刻意做低商誉的行为却是值得怀疑的。
交易草案显示，标的公司的控股股东宁波盈峰成立于2017年5月2日，在其成立不到一个月时间，即5月21日时，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%的中联环境股权由盈峰控股以73.95亿元的价格受让，随后在5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰控股在《股权转让协议》《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。12月5日，中联环境完成工商登记手续的办理，并取得了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，届时，宁波盈峰才算真正成为了中联环境控股股东。
值得注意的是，在中联重科出售中联环境80%股权的交易中，中联环境整体估值水平为145亿元，较中联环境截至2016年12月31日经审计的模拟净资产30.9亿元增值幅度为369.26%。时间刚过去半年左右，中联环境即以再增值7.5亿元的价格（即交易总价格为152.5亿元）将100%股权卖给上市公司盈峰环境。交易草案认为，预计股权交割的时候已经满一年，满足同一控制下并购的相关条件，所以只确认57.14亿元商誉，这一数值远远小于152.5亿元交易价格与2016年12月31日净资产30.9亿元之间的121.6亿元差额数据的，两者之间相差了64.46亿元。
在间隔半年时间的一买一卖中，中联环境100%股权转让所形成的商誉在无形中被“节约”了64.46亿元，而这还是基于股权交割时已经满足同一控制且时间满一年的假设前提条件的。商誉如此大幅减少，不由不让人怀疑中联环境股权在这半年多时间的交易只是为了规避确认大额商誉而刻意进行的，而做低商誉的目的无非是想让交易更顺利通过审批，但无形中也给上市公司未来发展埋下了隐形风险。
来源：红刊财经 共2页 上一页 [1] [2] 美的少东家设下百亿资产局 盈峰环境收购案疑点重重 搜索更多: 盈峰环境 |
