在巨大负债压力下，中联环境业绩或许被寄予了过高的期望。信息披露中，公司不仅在收入和采购数据上有可疑之处，且仅确认不到溢价一半的57.14亿元商誉也是值得商榷的。
近日，上市公司盈峰环境发布了并购交易草案，拟以152.5亿元的交易价格向其关联方宁波盈峰等8位股东购买中联环境100%股权，相较31.64亿元标的公司净资产账面价值增值382.78%。
《红周刊》记者在梳理该份交易草案时发现，标的公司中联环境不仅存在巨大的负债压力，且现金流状况也并不乐观，从其报告期（2016年至2018年1~4月）的业绩表现看，该标的要想成功实现重组草案中给予的业绩承诺是存在一定压力的，原因在于该公司报告期内的财务数据是有很大疑点的。
标的公司资金隐忧
重组草案披露，中联环境在报告期各期期末均拥有巨额应收账款，分别达到30.97亿元、32.48亿元和34.52亿元，占当年总资产的48.36%、33.31%和29.98%（如表1），每年有如此多的应收账款意味着中联环境名下资产中有相当大一部分并没有收回来，仍在“别人的手里拿着”。
自己的资产在别人的手里拿着总归不是什么好事，如果不能及时收回，则会导致企业资金紧张，甚至有可能会造成资金链断裂的情况。更何况，中联环境报告期内账龄在一年以内的应收账款账面价值达到了28.88亿元、29.49亿元和30.57亿元，呈现出逐年增长趋势。其中，值得注意的是一年以内的应收账款占当年的应收账款总额的比例却呈下降趋势，分别为93.23%、90.80%、88.55%。这是一个不好的信号，因为账龄在一年以内的应收账款金额增长而比例降低，说明账龄较长的应收账款在不断增多且占比在扩大，意味着中联环境收款能力正在下降，应收账款的质量有所降低。
让人担忧的是，中联环境近一年多时间的现金流量也不是十分理想，2017年和2018年1~4月，经营活动现金流量净额都出现了负值（即-6.44亿元和-6.27亿元），与此同时，“现金及现金等价物净增加额”除了2017年是9.91亿元之外，其他也都是负值。而2017年“现金及现金等价物净增加额”之所以为正值，究其原因是“投资活动产生的现金流量净额”和“筹资活动产生的现金流量净额”大幅增加所致，也就是说，经营活动的现金流不但没有满足经营需要，而且还要收缩投资规模和筹集其他资金，以满足公司正常运转所需。
其实，这一点从该公司的负债率不断高企中也可以得到体现。报告期各期末，中联环境资产负债率分别高达58.14%、64.02%和72.65%，出现了持续快速增长趋势。与此同时，在其持续增长的负债中，流动负债总额分别为370950.19万元、622997.82万元、835264.98万元，占总负债的比例也分别达到99.62%、99.79%和99.84%。众所周知，流动负债是一年内需要偿付的债务，也就是说，中联环境几十亿元负债是需要在一年之内偿付的。
此外，中联环境在报告期的存货不但金额巨大，而且也呈现出连续增加的趋势，从2016年年末的4.86亿元增加到2018年4月底的14.49亿元，报告期内几乎增加了10亿元存货，这也意味着有相同规模的资金滞留其中，无形中加大了公司对资金的需求。
理论上，资金紧张会影响日常的运营，增加经营风险，从而提高了资本成本率，而这正是对中联环境估值的依据之一，资本成本率的提高必然使得折现之后的企业价值减少，拉开实际价值与交易草案给出的估值之间的距离。而高估收购标的公司价值，支付的对价也就过高，最终损害的还是市场中投资者的利益。
业绩承诺实现有压力
在重组草案中，承诺方基于2018~2020年度的净利润预测数（分别为9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元），承诺这三年累计净利润不低于37.22亿元。然而，《红周刊》记者在梳理其公开的财务数据时发现，就中联环境目前的经营情况看，其实现业绩承诺的压力不小。
从承诺的业绩看，承诺方对于中联环境的净利润增长情况是十分乐观的，在2017年净利润实现7.59亿元基础上，承诺期三年净利润合计金额为37.22亿元，是2017年的4.9倍。其中，2020年14.95亿元预测净利润几乎是2017年实现的净利润翻一倍，这样的增长速度不可谓不快，但让人担忧的是，其成长速度能有这么快吗？
重组报告中，中联环境2016和2017年的净利润虽然是增长的，但其同比净利润增幅却是要远低于业绩承诺的净利润增长速度。2017年，中联环境净利润只有7.59亿元，仅比上一年增加0.7亿元，同比增长10.16%，而对承诺期的预测却为：净利润在业绩承诺期内的增长率分别高达31.36%、23.37%和21.54%。
在目前经营状况下，中联环境与行业整体和同类公司净利润增长数据对比，并未显示出明显优势。以中联环境营业收入占比最大的环卫装备行业为例，交易草案显示，2017年的全行业环卫车产量增长53.86%，但同期中联环境净利润却仅增长了10.16%，远远低于行业增长速度。若以2018年1~4月中联环境的净利润来看，其目前实现的2.08亿元仅仅占预测的9.97亿元全年净利润的20.86%，也就是说，2018年时间已过三分之一，其净利润也只相当于上一年的五分之一。
届于此，如果中联环境的经营环境没有出现大幅提升，也没有可预见的行业大利好，那么，交易草案中所给出的业绩承诺实现是存在很大压力的，这不禁让人怀疑交易对方是否为了卖得一个好价钱而做出了一个过高的承诺？若真的如此，则由此次交易形成的数十亿元巨额商誉在未来也就面临着减值风险。
营业收入数据失真
重组方案披露，本次交易的定价是基于收益法评估结果确定的，该评估结果与以资产基础法得出的评估结果相差了113.54亿元，差异率高达289.61%。虽然收益法评估结果是基于企业的未来预期收益情况，但是过去的营业收入真实性对未来预期收益是有很大的影响的。对于中联环境而言，其过去的营业收入又是否真实呢？
2017年，中联环境营业收入为64.27亿元（如表2），报告期增值税适用税率为17%，由此可推算出中联环境2017年含税营业收入为74.55亿元。同年，“销售商品、提供劳务收到的现金”为55.70亿元，这意味着，有18.85亿元含税收入没有收到现金，理论上这必然有相应的债权体现在资产负债表中，即要么是应收款项出现增加，或者预收款项出现减少。
可实际上，在2017年年末，中联环境应收账款余额为32.48亿元、应收票据余额为2.19亿元，两者合计金额相较上一年末同类项金额合计仅新增了3.27亿元。虽然在这一年年末的预收款项有0.75亿元，但相较上一年不但没有新增，反而还减少了0.2亿元。由此可见，应收款项与预收款项增减变化所形成的经营性债权跟理论上应该形成的18.85亿元新增债权相去甚远，即有15.37亿元的含税营业收入没有获得现金流和新增债权的支持。
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美的少东家设下百亿资产局 盈峰环境收购案疑点重重
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