危险的现金收购
与借壳重组几乎同时完成的是茂业商业全资子公司以支付现金方式收购人东百货100%股权和光华百货100%股权，该交易没有业绩补偿承诺。2017财年，人东百货完成了评估报告预测净利润的46%，光华百货完成了评估报告预测净利润的60%，保荐公司对此发布了道歉公告。但不论是这两家标的公司业绩未达标，还是前文所述借壳上市后业绩不达标，茂业商业管理层却没受到影响。
2018年3月，重庆茂业百货有限公司被茂业商业以现金合计4.03亿元全资收购。此前，茂业商业发布过两份对重庆茂业的资产评估报告：以2016年3月31日为评估基准日，重庆茂业的股东全部权益价值的评估值为5.1亿元，评估值较账面净资产增值3.9亿元，增值率为322.38%；以2017年10月31日为评估基准日，重庆茂业的股东全部权益市场价值评估值为4.03亿元，评估增值额为3.1亿元，增值率为329.97%。时隔五个月，重庆茂业的评估增值率竟然提高了7个百分点。
重庆茂业的审计报告也公布过两份，一份会计期间截止于2016年3月31日，另一份截止于2017年10月31日，不可思议的是第二份审计报告里财务报表不翼而飞，只显示了报表附注。
值得一提的是，交易对象茂业百货（中国）有限公司（下称“茂业百货”）和中兆投资管理有限公司（下称“中兆投资”）分别持有重庆茂业65%和35%的股权。茂业百货是茂业商业控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资是茂业商业同一控制下的关联法人。公司对待“自己人”很厚道，与之相比，王府井（600859.SH）于2017年4月收购控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（下称“王府井国际”）的全资子公司贝尔蒙特香港有限公司（下称“贝尔蒙特”）便显得“吝啬”许多。
在评估基准日2016年6月30日，贝尔蒙特的股东全部权益价值账面价值为40.3亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为53.7亿元，增值率为33.34%。通过此次收购，王府井取得了原春天百货在华北地区、华东地区、东北地区和西南地区的13家门店，涉及百货、购物中心和奥特莱斯业态。
那么，茂业商业高溢价收购重庆茂业又是出于何种经营战略呢？公告称重庆茂业三面临街、整体建筑气势宏伟，在目前重庆市综合百货商场中经营面积、经营楼层数量、经营商品种类均名列前茅。同时，由于公司在重庆尚无门店，通过收购重庆茂业，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围。
听上去有道理，可是在陈述该理由之前，公告中提到“重庆茂业无物业资产，日常经营场所为租赁关联方物业”，也就是说茂业商业为了抢占好的地理位置，不去争取收购关联方的物业资产，而是高溢价收购租赁这些资产的公司。
更匪夷所思的是，财务报表显示，重庆茂业超过50%的资产是对茂业商厦的其他应收款，后者正是茂业商业的大股东。2015年度，重庆茂业的资产总额为3.5亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，茂业商厦居首位，金额为2.07亿元，款项性质为往来款；2016年度，重庆茂业的资产总额为3.57亿元，关联方往来款项余额中对茂业商厦的其他应收款为2.6亿元；2017年10月31日，重庆茂业的资产总额为2.6亿元，关联方往来款项余额中对茂业商厦的其他应收款为1.35亿元。茂业商厦连年大比例占用重庆茂业的资产，意欲何为？
囤地平价卖给大股东
上交所对茂业商业持续关注。2018年年初，公司因将一块地卖给关联方引来了问询函。交易的情况是，茂业商业全资子公司成都茂业地产有限公司向茂业集团（中国）有限公司（下称“茂业集团”）出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司（下称“茂业置业”）100%股权，作价871万元，并签署该交易项下的《股权转让协议》和《债权债务转让协议》。
茂业集团由茂业商业的实际控制人配偶全资控股。2016年度，该公司经审计的营业收入为零，净利润为-1.5万元；2017年1至10月，该公司未经审计的营业收入为零，净利润为1.8万元。
虽然茂业集团账面拮据，但上市公司不会为难“自己人”。以2017年11月30日为评估基准日，以资产基础法评估的茂业置业总资产账面价值为7506万元，评估价值为7600万元，增值率为1.26%；总负债账面价值为6729万元，评估无增减；净资产账面价值为777万元，评估价值为871万元，增值率为12.16%。
资料显示，茂业置业的主要资产为一宗尚未开发的土地。公司在回复问询函中表示，2015年12月，茂业置业以6330万元竞得上述面积为1.04万平方米的土地。但拿地后，公司参考当地已运营可比酒店项目一年以上的运营数据进行仔细测算，发现该项目的后续开发建设及运营对资金有较高的要求，投资回报率水平低于公司拿地时进行的前期测算结果，致使该项目至今仍未实施开发。
该宗地位于秦皇岛市海港区文昌路以南、河滨路以西，百度地图显示文昌路与河滨路交界处距海岸线只有数百米的距离。但公司在回答两年内当地可比宗地交易情况时，却选择了三个位于汤河以东腹地的地块。公司称，由于当地2016年以后所成交的同类土地用途地块与待估宗地皆不在同一商圈，可比性较差，因此选择上述三例作为可比案例。然而，这三块宗地与公司的宗地也不在同一商圈，可比性从何谈起呢？
此外，当上交所进一步问及市场环境主要变化导致投资回报不及预期时，公司称，截至2017年2月末，秦皇岛商品房源储备量较为充足，随着房地产政策的收紧，加上该项目所在旅游区域的特性，导致酒店项目的运营对于季节性依赖较强的局面未得到较大改善。
然而，《证券市场周刊》记者查询秦皇岛市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告获悉，该地块的土地用途明细为住宿餐饮用地，出让年限为40年。另一方面，茂业商业在公告中表示该地仅限于建设高档酒店。那么，全市商品房源储备量充足与高档酒店的客房供应量有何关系呢？
事实上，秦皇岛市游客人次呈逐年递增的趋势。就茂业置业这块土地所在的海港区而言，海港区网站显示，2017年黄金周共接待游客113万人次，同比增长58%，实现社会旅游总收入10.72亿元，同比增长40.49%。
《证券市场周刊》记者 吴新竹/文
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