创意图片/新京报记者 王远征
近日，因高溢价收购控股股东旗下速冻资产被疑利益输送的科迪乳业可谓麻烦不断。
5月27日，科迪乳业宣布拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团等购买科迪速冻100%股权。由于预估增值率高达347.84%，且买卖双方存在明显关联性，被外界质疑存在利益输送，6月7日还为此遭到监管部门问询。而随交易预案一同曝光的，还有控股股东科迪集团卷入的16起民间借贷纠纷，以及其高达99.81%的所持上市公司股权质押。
不仅大股东“后院起火”，新京报记者还发现，近两年带动科迪乳业利润强劲增长的“小白奶”从昔日网红正逐渐沦为市场通货，单日产量下降幅度最多或达70%。
业内人士指出，科迪乳业想要凭借包装、营销等概念炒作打造爆品，盈利能力很难持续，这也是其急于注入优质速冻资产的原因。而受控股股东拖累，科迪乳业此次收购或充满变数。
高溢价收购科迪速冻遭问询
5月27日，因重大资产重组停牌3个月的科迪乳业发布关联交易预案，拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权，预估增值率高达347.84%。交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司，而科迪集团持股比例将由44.34%增加至48.29%。
6月7日，深交所针对此次交易向科迪乳业下发问询函，要求对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理、股东多次以实物对科迪速冻进行现金置换、科迪集团将所持科迪速冻出资额多次对价转让给关联方等问题进行回复。而此前就有声音质疑，科迪集团在此次交易中故意推高速冻资产估值，进而进行利益输送。
股权结构显示，科迪集团及科迪乳业董事长张清海、许秀云夫妇共持有科迪集团99.83%股权。而科迪集团、张少华、张清海、许秀云，以及刘新强等26名自然人分别持有科迪速冻69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%股权。其中，张少华为张清海与许秀云之女、科迪速冻法人，26名自然人中有7人与张清海、许秀云夫妇存在亲戚关系，5人为科迪集团董监高。
根据交易预案，科迪集团及张少华曾在2006年-2008年间多次以房屋、土地使用权、机器设备，甚至未分配利润等对科迪速冻进行现金置换。而科迪集团还先后将其持有的科迪速冻共计3065万元出资额，以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云、刘新强（科迪集团董事）、周爱丽（科迪集团监事）等自然人。
6月8日，科迪乳业发布公告称，公司股票自2018年6月8日起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果并进行回复后，将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请股票复牌。
官网信息显示，科迪集团创建于1985年，旗下拥有科迪乳业、科迪速冻、科迪面业、便利连锁、生物工程、万头牧场、饮用水等多个子公司及业务板块。
香颂资本执行董事沈萌认为，此次收购之所以受到较多质疑，主要是因为卖方与买方之间存在较明显的关联性，而两家企业的大股东为同一实际控制人，且传出资金链紧张的消息。“这就会让人联想到大股东是否为了自己的利益，将自己的私有资产以较高对价注入上市公司，以缓解自身资金压力，同时将风险转嫁给上市公司其他股东。”
大股东陷多起民间借贷纠纷
在此次收购科迪速冻的交易预案中，科迪集团卷入的16起民间借贷纠纷案也随之曝光。6月4日，科迪集团在其官网发布澄清公告，否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系，并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占，已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。同时称，有3人因涉嫌诈骗等罪名已被虞城县公安局批准逮捕，尚有其他案件在刑事侦查中。而为避免被列入失信被执行人名单，科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.8943万元。
裁判文书网披露的卷宗显示，科迪集团前联行经理张某某以科迪公司经营需要资金为由，在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。随后，张某某和科迪集团被多个当事人告上法庭要求归还本金及利息。一审败诉后，科迪集团向商丘市中级人民法院上诉，但均被驳回。科迪集团当时辩称，张某某利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。张某某则辩称，其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息，系职务行为。
尽管该系列案仍在进一步查明，但科迪集团下属公司的高负债率及对上市公司股权的高比例质押，揭开了其资金链紧张的冰山一角。
目前科迪集团持有科迪乳业44.34%股权，但质押比例高达99.81%。科迪集团在澄清公告中解释称，其质押股份全部用于下属各板块业务发展，不存在欺骗和违规行为。
香颂资本执行董事沈萌说，大股东股权质押比例高说明其资金链紧张。财务数据显示，因银行借款及应付账款较多，科迪速冻2016年-2018年的资产负债率分别高达83.14%、70.49%、67.30%。科迪乳业的短期借款也从2014年的3.98亿元增至2017年的8.07亿元。
对此，有投资者质疑科迪乳业关联方占用上市公司资金。科迪乳业在4月13日答投资者问时解释称，公司短期借款主要用于生产经营及资本性指出，不存在关联方占用上市公司资金情况。
同样，深交所在6月7日下发给科迪乳业的问询函中，也要求其对科迪集团民间借贷的主要原因、借贷及股票质押所融资金的主要用途、是否会对公司控制权稳定性带来重大影响、是否存在非经营性占用科迪速冻资金的情形等进行说明。
母婴评论员年永威认为，目前来看科迪集团涉及的民间借贷规模并不大，但可能会对上市公司造成一定舆论压力。中国食品产业评论员朱丹蓬则认为，科迪集团内部较为复杂，即便案件目前出现了转机，科迪集团恐怕也难独善其身。
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