交易所对金字火腿给出的理由也不满意。5月28日深交所发出了一份措辞严厉的关注函，要求金字火腿给出五点解释：
1、说明此前公布的交易相关文件是否存在“重大瑕疵”，董监高在交易中是否尽责。
2、说明终止交易的具体原因是什么？有没有违约处理措施？
3、说明律所、会所等中介机构在停牌期间开展工作的具体情况。
4、披露董监高、重要股东在停牌前后买卖公司股票的情况。
5、全面自查本次交易过程中的信息披露工作。
尽管已经终止了交易，金字火腿面临的监管麻烦还是没有过去。
业绩对赌终成空 现金补偿可达4亿元
在2017年8月金字火腿并购中钰资本的交易中，埋下了业绩对赌的大坑，导致了交易所方面的“秋后算账”。
禹勃等中钰资本的原股东当时承诺，中钰资本在2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。而今年4月公布的金字火腿2017年报显示，中钰资本的净利润只有1281.39万元，还不到业绩承诺的零头。
按约定，中钰资本业绩不达标的情况下，禹勃等原股东需要向金字火腿支付现金补偿。按上述数据计算，补偿的金额可达4亿元。
在针对晨牌药业交易的问询函中，深交所表示了对业绩承诺问题的严重关切。按照8亿元的初步定价，中钰资本旗下各只基金均将取得一定的投资回报，其中金额最大的中钰高科、鄞州钰乾两只基金回报率约25%。也就是说，交易一旦完成，中钰资本将取得可观的业绩报酬，这无疑将极大地帮助中钰资本完成业绩对赌承诺。
深交所在问询函中提出的要求很直接：结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，说明此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。
金字火腿至今未对这一问题答复深交所。在5月30日的投资者交流会上，禹勃表示，一定会按约定履行业绩补偿义务，同时中钰资本也会加快项目退出步伐，完成2018年业绩承诺。
中钰资本没有完成业绩承诺，还导致2017年度金字火腿对中钰资本计提商誉减值准备1554.62万元。这对近年来业绩都不好的金字火腿又是一个打击。
另外，金字火腿近期还有一个值得注意的人事变化，禹勃让出了金字火腿总裁的职位，金字火腿的第一大股东、实际控制人施延军回归公司出任总裁。金字火腿与中钰资本的联姻走向变得愈发复杂。
PE齐聚A股 监管问题难解
中钰资本与金字火腿联姻的曲折，折射出PE想玩转上市公司会面临的诸多监管问题。
投中网梳理发现，目前控股或参股A股上市公司的PE机构已经有十余家。PE机构悄然间兴起了一股玩转上市公司的热潮。参与者有老牌机构如IDG、信中利、深创投等，有“国家队PE”国风投基金，也有新兴机构朴素资本、中钰资本。
它们入主上市公司的方式也各异：有的由管理公司、创始人直接出资收购，如信中利；有的收购未上市公司然后通过IPO登陆A股，如深创投、高特佳；也有的由旗下基金出资，如朴素资本；另外还有中钰资本、东方富海的“类借壳”。
PE机构入主上市公司，往往会带来一份资产重组的宏大计划，也就是所谓的“资本运作”。但目前来看，所有这些“运作”涉及的特殊关联交易，在监管上无一例外均遇到了障碍。
PE机构们收购的四川双马、深圳惠程、四川金顶等上市公司，都具有明显的“壳特征”：市值小，主营业务差，甚至多年亏损，面临保壳的压力。另一方面，PE机构计划置入的资产往往在估值和营收、利润上都远超过上市公司。因此监管层对是否构成借壳格外关心。
IDG于2016年收购四川双马之后，曾计划一次性出售四川双方的全部水泥业务，再装进文体旅游等相关业务。但到了2017年9月，资产出售和收购均令人意外地中止，原因为“当前市场环境和政策发生变化”，以及收购资产的交易过于复杂，短期内难以完成。到2018年2月，四川双方成功的出售了部分水泥业务，但收购资产方面仍没有动静。
来源 | 投中网 文 | 陶辉东 出处：新浪证券综合
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