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广发证券分析师戴康在一份研报中表示，2015年是创业板公司外延式并购的高峰期，2016年是次高峰期，并购的业绩承诺期一般是3年左右，2018年和2019年创业板都将面临很大的商誉减值风险。从数据上看，创业板2018年的商誉减值风险也很大：截至2017Q3，创业板商誉规模已经达到2422亿元，占创业板净资产比高达22.3%（A股非金融仅为6.5%）。创业板上市公司具备通过资产减值（主要包括商誉减值）等方式进行“财务洗澡”的动机。
查阅此前公告发现，2015年新日恒力以现金约15.66亿元收购了博雅干细胞80%股权，这笔交易增值率高达21.53倍。
公告同时显示，在博雅干细胞被收购时，该公司实控人曾做出高业绩承诺，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。
但上述业绩承诺并未兑现。据公告，博雅干细胞在2015年、2016年扣非后归属于母公司股东的净利润分别约为2599.62万元和2877.35万元，仅分别完成业绩承诺的 86.65%和57.55%。受此影响，新日恒力在2016年计提了约8.84亿元的商誉减值，受此影响，新日恒力归母净利润在2016年也亏损约1.92亿元。
发生在新日恒力因商誉减值对净利润产生侵蚀并非孤立。5月1日，一份来自深交所多层次资本市场上市公司2017年报实证分析报告显示，2015年是并购重组的高峰之年，如今已历3年，并购重组后的整合效果、业绩持续性等是影响未来上市公司的主要因素之一。2017年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。截至2017年末，深市公司累计商誉8204.9亿元，占当期营业总收入7.89%。2015年商誉减值52.12亿，2016年减值82.31亿，2017年减值254.28亿元，对净利润产生直接侵蚀。由于计提大额减持，部分公司在营业收入实现大幅度增长的同时，净利润却大幅下降甚至巨额亏损。
并购市场如何转向？
2016年，证监会主席刘士余曾痛批“忽悠式”“跟风式”重组。此后，证监会针对并购重组市场中出现的各种问题，进一步扎紧制度篱笆，规范重组上市行为，加大现场检查力度。证监会修改了《上市公司并购重组办法》，完善重组上市认定标准，完善配套监管措施，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。
此外，证监会还对2011年明确重组上市规则以来实施重组上市，但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面实施现场检查。在并购重组审核方面，则是重点关注高溢价估值、防范市场炒作，对于游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业审核从严，主要考虑到这类跨界并购可能会面临商誉大幅减值的风险。
2016年，A股并购重组大幅下滑，2017年，沪市并购重组数量有所增加，深市并购重组数量有所下降。
据上交所数据，2017年沪市全年共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上一年度分别增长45%和8%；2016年沪市完成并购重组594家，交易总金额8500亿；2015年沪市全年共完成并购重组863家次，交易总金额1.04万亿。据深交所数据，2017年深市完成并购重组190起，同比下降13.64%；并购交易金额6580.77亿元，同比增长46.46%；2016年完成并购重组212起，并购交易金额4476.41亿元；2015年完成重大资产重组组252起，并购交易金额4127.38亿元。
一位业内人士认为，对于目前A股上市公司的并购重组而言，基于产业收购逻辑以及掌握好应对收购失败风险方法显得尤为重要。
上述一位上市公司财务总监表示，（上市公司）并购就是价值与成本相互博弈的过程，价值越多的高出成本，并购交易就越成功，成本最终高于价值，并购交易就是失败。他表示，目前看好基于产业逻辑的并购。
上海明伦律师事务所王智斌称，失去对合并报表范围内子公司的控制，会使上市公司年报财务数据失去可信度，这种情况下，上市公司应当及时披露失控的风险并立即采取法律手段恢复控制，一卖了之并不是一种勤勉尽责的做法。
兴业证券策略分析师王德伦在研报中表示，2017Q4、2018Q1估算的并购对创业板企业利润增速的贡献分别为6.68%、5.41%，已连续7个季度出现下滑，但近几个季度下降速度已有较大放缓。未来创新型企业的并购政策如果有所放松，并购为业绩创造的贡献可能会重新上升。去年第四季度的单季度资产减值损失同比增长51.9%，对净利润产生了较大影响。这可能是2018年企业计提的存货减值损失或商誉减值损失大幅提升导致的。“2018年前四个月，并购重组并没有比IPO市场少多少。”一位投行人士表示，去年中段并购重组恢复审核节奏以来，市场整体都比较稳。
来源：经济观察报 黄一帆 邹晨辉 共2页 上一页 [1] [2] 黄河旋风抛出模糊公告 过往财报真实性仍存疑 黄河旋风被出具非标 与子公司互怼：你撒谎 黄河旋风控股子公司突闹分手 涉事三方还原剧情内幕 黄河旋风惊爆全资子公司失控 低价售卖小股东不满 黄河旋风低估值出售摇钱树 关联交易是否合规受质疑 搜索更多: 黄河旋风 |
