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兰州黄河股东斗不休 10年前一纸协议埋祸因

目前兰州黄河股权图

目前兰州黄河股权图

  然而,接下来的协议安排发生了变故。

  根据协议安排,新盛工贸同意将根据鑫远集团的要求,在双方商定的期限内将其持有的对新盛投资51%股权全部转让给鑫远集团或鑫远指定机构持有。在新盛工贸向鑫远集团或鑫远集团指定机构转让新盛投资51%股权的同时,鑫远集团将持有的新盛工贸45.95%股权无条件无偿转让给新盛工贸其他股东,并免除黄河集团1.6649亿元特别债权的偿还义务。

  而在黄河集团和新盛工贸分别向鑫远集团或其指定机构转让新盛投资49%和51%股权后,新盛投资将成为鑫远集团和鑫远集团指定机构控股的公司。“鑫远集团、新盛工贸双方将按照无资产、无负债(含或有负债)、无人员、无纠纷等净壳公司的原则,以新盛工贸转让51%股权所得的价款对兰州黄河实施资产置换和资产重组进程。”

  记者翻阅2016年2月26日兰州黄河发布的重组报告书草案,其时的方案包括了重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。

  除将兰州黄河部分资产负债剥离至新盛工贸,将鑫远集团置换至上市公司外,该次重组还包括了以下股权转让安排:(1)甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权;(2)甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票;(3)甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权(已扣除200万股兰州黄河股票)转让给昱成投资;(4)甘肃新盛受让上市公司置出资产。

  可以看到,该次重大资产重组在如约进行,此前鑫远集团方面尚未获得新盛投资的51%股权亦囊括在此次交易中。

  然而,在接下来的股东大会中,由于第一和第二大股东的新盛投资和湖南昱成均为此次重组的关联方,回避了对提交该次股东大会审议的全部12项提案的表决,最终表决结果显示所有12项提案均被参加该次股东大会的股东否决,该次重大资产重组流产。

  兰州黄河证券事务代表呼星表示,“不知道是不是二股东把重组失败的原因归结到大股东不配合,就归到我们头上,把矛盾激化了。”此外,出于对重组上市的渴望,2017年年初新盛投资违规卖出股票而遭到交易所公开谴责使得这一层的矛盾加剧。

  呼星表示,大股东减持股票,是按照老规定来操作的,没有按照证监会的1号文减持新规定。当时感觉到有问题,就赶紧叫停下来,然后查了下规定没有提前披露。当时被给以公开谴责处分。

  2017 年 11 月 17 日,新盛投资收到甘肃省兰州市中级人 民法院(2017)甘 01 民初 934 号《应诉通知书》:湖南昱成作为原告,以新盛投资为被告,以新盛投资另一股东新盛工贸为第三人,向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼,请求判令解散新盛投资。

  一旦法院判决新盛投资败诉,导致新盛投资解散清算,则根据目前持股比例,湖南昱成将会成为上市公司兰州黄河的第一大股东和实际控制人。

  在最后一层窗户纸被捅破后,兰州黄河便索性把三方协议摆上台面,根据 2008 年鑫远集团取得新盛投资部份股权时签订的《三方协议》的相关条款向甘肃省高级人民法院提起诉讼,申请回购该部份股权,同时申请终止兰州市中级人民法院对上述有关公司解散纠纷的诉讼审理。对此,甘肃省高级人民法院裁定新盛投资和新盛工贸分别所涉之公司解散纠纷案件中止诉讼。

  经济观察网 记者 黄一帆

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