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上市公司溢价收购资产，交易对方给予业绩承诺，这是资本市场惯例，但是总有些上市公司会遇到收购资产业绩不达标交易对方又拒绝业绩补偿的案例。飞利信（300287）12月8日收到了深交所的关注函，关注的正是公司和交易对方为业绩承诺补偿对簿公堂的事件。
深交所关注公司业绩补偿
12月8日，深交所向飞利信发去关注函，据深交所关注函，飞利信2014年以发行股份及支付现金的方式收购东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”），未能完成2016年度业绩承诺，4家对手方拒绝履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务。2017年6月6日，公司就上述业绩补偿事项向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，截至目前，尚未做出裁决。
2014年12月，飞利信通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权，其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权。
收购时，东蓝数码母公司账面净资产为2.27亿元，作价为6亿元，收购溢价164.3%。交易对方东蓝商贸（现名宁波东控）、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺东蓝数码2014-2016年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4000万元、5050万元和5950万元。
按照业绩补偿承诺协议，如果补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。
虽然东蓝数码完成了2014年和2015年的业绩承诺，但是经审计的东蓝数码2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润只有186.02万元，东蓝数码2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为9445.31万元，三年累计完成业绩承诺比例为62.97%，2016年度需进行业绩补偿。
按照约定，应该先以当初获得的上市公司股份进行补偿，但是因为4名交易对手方所持的股份已全部予以质押、被限制转让，不能以股份补偿，因此根据《利润补偿协议》的约定，应该用对应的现金进行补偿，现金补偿额为应补偿股份数乘以股份发行价格，现金补偿金额确定为2.22亿元。
但是，最终4名交易对手方拒绝进行业绩补偿，所以才有了上市公司向交易对方提出仲裁，走法律程序追缴业绩补偿款。
合同无法确认收入
对于对方拒绝业绩补偿的原因，飞利信公告没有做出披露，但是此次导致标的公司业绩承诺不达标的一个主要原因则是标的公司业务收入无法确认。
据飞利信公告，东蓝数码和另一家创业板公司梅安森在2016年12月16日签署了订购合同，约定东蓝数码为梅安森开发10个软件系统，合同金额为4500万元。2016年12月25日，东蓝数码和梅安森签署了10份《最终验收单》，梅安森确认了东蓝数码开发的10个项目，但是该部分订单未能在2016年确认收入，上述事项是导致东蓝数码未能完成业绩承诺的重要原因。最终东蓝数码在2017年9月对梅安森提起上诉，经法院调解，2017年11月15日东蓝数码收到了梅安森支付的450万元首期研发款项。对此深交所要求飞利信补充说明，东蓝数码与梅安森签订上述10份技术开发合同的背景，合同的主要条款（包括不限于交易价格、支付条件、结算方式、履行期限、违约责任等），并核实该合同的真实性。 共2页 [1] [2] 下一页 飞利信蹊跷“非关联交易”方 搜索更多: 飞利信 |
