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中文在线（300364.SZ）是一家中文数字出版机构，本质上看，其应属于重资产行业，因为公司持续稳定的业绩增长是建立在不断购买版权基础之上的，大量版权购买使得资金消耗巨大。今年上半年，仅新购置的买断版权就多达7638.1万元，致使该公司买断版权类无形资产余额就高达3.9亿元、净值也高达2.83亿元，占期末净资产十分之一以上的份额。正是资金的大量消耗，中文在线的现金流量表现远不及净利润表现那么乐观，今年上半年经营活动产生的现金流量金额仅为46.13万元，同期投资活动产生的现金流量金额更是达-4.11亿元，自由现金流出现大量流出。
中文在线的募投项目进展也不尽如人意。根据其最新发布的半年报披露，此前计划总投资额高达94634.66万元的“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”目前已累计投入53800.86万元，截至期末投资进度已达56.85%，而在今年上半年实现的经济效益则只有373.09万元，尚不及银行存款的收益率高；而同样计划总投资额高达94634.65万元的“在线教育平台及资源建设项目”则基本处于停滞状态，今年上半年没有任何实际投入，截至期末投资进度也仅为1.18%。
对此，公司在半年报中指出，“主要因为教育行业的特点，教育业务 普遍周期较长，且公司对在线教育服务平台项目及校园互联网阅读平台项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入”。由此来看，原指望着募投项目的建设来拉动上市公司业绩的想法，短期内的希望还是很渺茫的。
也正是在这样的经营大背景下，中文在线寄希望于通过并购轻资产运营模式的晨之科来拉动自身的盈利成长，然而，并购标的很多“看点”却又让此次并购显得有些异常。
被收购标的短期估值暴增
8月11日，中文在线发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，计划以186030万元的整体估值收购晨之科80%股权，所支付对价的147260万元中以现金方式支付44956.03万元，以发行股份方式支付102303.97万元，增发股份6402万股。
根据审计报告披露的数据显示，晨之科目前账面净资产仅为2.96亿元，对应着中文在线对其整体估值溢价4倍以上。晨之科此前是中文在线持股20%的参股公司，根据相关信息披露，中文在线在2016年12月以2.5亿元的对价获得了晨之科20%股权，由此计算当时晨之科整体估值仅为12.5亿元；2017年7月，就在此次被中文在线收购前夕，晨之科的原股东贝琛网森、国鸿智臻向晨之科大股东朱明转让了部分所持股份，转让价格对应晨之科整体估值为4亿余元。前后收购估值反差如此之大，非常令人怀疑中文在线收购对价的合理性：晨之科的整体估值有什么理由在不到一年时间里暴涨了三分之一？部分原股东又为什么会赶在被收购前夕低价出让所持股份？
从盈利数据看，晨之科在2017年前5个月实现营收和净利润金额分别为9882.31万元和4498万元，而2016年全年则分别为19343.42万元和9711.23万元，盈利能力的变化上并不明显，如此也更加反衬出中文在线在前后短短8个月时间里，对晨之科整体估值上涨三分之一是有欠合理的。
前后不一的审计结果
根据中文在线2016年11月22日发布的《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告》，晨之科2015年度实现营业收入1897.24万元，同年实现净利润-1823.57万元，2015年末归属于母公司所有者权益为-176.04万元。
但是根据中文在线最新发布的晨之科审计报告披露数据，该公司2015年度实现营业收入2032.52万元，较此前收购公告中披露的数据多出近150万元；同年实现净利润-1762.68万元，亏损比此前收购公告中披露的金额要少；2015年末归属于母公司所有者权益为-115.16万元，较前次信息披露多出60万元左右。即针对晨之科2015年度的财务信息，在中文在线前后两版信息披露文件当中存在显著差异。值得注意的是，这两版信息披露文件中所涉及到的晨之科财务数据，均经由信永中和会计师事务所审计，主审机构并未发生变更，可这么明显的差异金额又是从何而来？信永中和会计师事务所的审计底稿到底有几个版本？ 共2页 [1] [2] 下一页 中文在线惊人承诺 异象重重盈利前景难测 中文在线与万达影视合作电影项目 万达影视圈扩一员 中文在线拟电影项目合作 搜索更多: 中文在线 |
