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停牌逾7个月，筹划资产重组的德奥通航（002260），近日公司收购方案被揭开面纱，公司欲14亿元控股珍爱网。在德奥通航经营业绩不佳的情况下，公司试图向婚恋市场谋求转型创造新的盈利增长点。不过，想要收购珍爱网似乎并不容易，尤其是目前珍爱网的VIE架构尚未彻底拆除，这也为德奥通航顺利控股珍爱网带来一定的不确定性。
拟约14亿控股珍爱网
自德奥通航披露拟收购珍爱网事件以来，该事件的进展便一直受到市场的关注，在投资者苦苦等待数月后，德奥通航的重组方案于8月5日正式出炉。
据交易预案显示，2017年8月3日，德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为此次交易专门募集设立一只基金［名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“德奥珍爱”］并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。
资料显示，珍爱网借助互联网为用户提供婚恋交友服务，截至2017年5月31日，珍爱网累计注册用户达到1亿。珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元，即合计22.77亿元用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。此次收购交易标的公司珍爱网100%股权的总价格为27.4亿元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为13.97亿元。
交易完成后，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网，其他投资方持有珍爱网22%的股权。对于此次交易，德奥通航表示，通过与珍爱网的深度整合，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节，夯实公司“互联网+”新业态。
不过，德奥通航的收购方案却遭到市场的质疑。有市场消息称，2016年底德奥通航变更了实际控制人，易主后再以现金方式向第三方收购资产，因此这一系列运作构成了具有三方交易特征的方案。著名经济学家宋清辉认为，该类模式的创新之处在于规避了借壳红线，但也隐藏着不少监管上的风险，尚有待于进一步观察。
相较于德奥通航此前的收购计划，最新的方案出现较大变化，此次交易方式为现金收购，德奥通航在此前发布的进展公告显示，公司拟以发行股份的方式购买标的公司100%的股权，并募集配套资金。在宋清辉看来，德奥通航改为现金收购的原因，可能是为了规避监管的审核，简化流程以提高效率。
拆除VIE架构为关键
实际上，德奥通航此次收购的关键在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，不过，截至目前珍爱网的VIE架构尚未彻底拆除，这也为德奥通航控股珍爱网带来一定的不确定性。
谈及VIE架构的相关问题时，中国新三板联盟创始人许小恒在接受采访时表示，VIE又称之“协议控制”，即指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体。
知名财经学者布娜新告诉北京商报记者，简单而言，拆除VIE架构是要将外商独资企业变为内资企业，这个过程仅涉及到海外投资者股份赎回，VIE相关协议的解除、股权结构的调整等操作，还会面临税务风险、风险评估等问题，不确定性非常大。 共2页 [1] [2] 下一页 珍爱网被疑业绩造假 德奥通航穷急抱红娘姻缘难成 女子花近2万买珍爱网套餐 3个月只相亲2次要退款 婚恋网站争相上市 珍爱网“卖身”德奥通航 资本难破珍爱网模式瓶颈 商业模式趋近单一老化 起底珍爱网：登陆资本市场 或是寻求短期变现 搜索更多: 珍爱网 |
