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突击腾挪
不管是铜峰电子通过资产重组实现借壳上市，还是金马股份收购众泰汽车，其背后的真正操盘手应建仁，财技可谓了得。而伴随这两起收购案中因政策环境变化而发生的中止收购、调整重组、有条件获得通过以及一直难以逃避的关联交易，使应建仁和铁牛集团一直在边缘游走。
2016年1月13日，铜峰电子公布重组预案，拟作价45.3亿元收购间接控股股东铁牛集团等持有的卓诚兆业100%股权。这一系列资产重组完成后，卓诚兆业成为铜峰电子全资子公司，铁牛集团从此前上市公司的间接控股股东转为直接控股股东。
应建仁将旗下控制的地产资产卓诚兆业装入上市公司铜峰电子，而对于旗下最重要的汽车资产——众泰汽车则选择置入金马股份，“套路”几乎如出一辙。
2016年3月27日，金马股份发布公告称，拟通过发行股份和现金支付方式，收购金浙勇、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，交易对价116亿元。而令人印象深刻的是，以2015年9月停牌之日当日收盘价6.2元、总股本5.28亿元计算，金马股份市值也仅为32.74亿元。半年之间，金马股份市值已是当初的近3倍。
显然，与铜峰电子重组案一样，应建仁对众泰汽车资产注入金马股份一事也酝酿许久。根据公告和公开信息显示，众泰汽车于2015年11月由自然人金浙勇设立，在当年的12月，铁牛集团就对公司进行了增资，出资200万元获得公司1.96%的股权，成为众泰汽车的第二大股东。此后众泰汽车又进行了再一次的增资和股权转让，至2016年3月28日金马股份初次发布交易草案时，金浙勇持有众泰汽车44.69%的股权，长城长富持有18.18%的股权，铁牛集团仅持有4.91%股权。
但是应建仁没有料到的是，去年证监会突然收紧上市公司的并购重组。2016年6月17日，证监会出台了被称为“史上最严”的规定，细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等多个内容。金马股份收购众泰汽车一案成为第一批“中枪者”。“在金马股份2016年3月28日发布的首个方案中，持有众泰汽车44.69%股权的金浙勇虽然为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，但并不属于直属亲属关系。这样的做法也是在重组新规出台之前较为常见的避免构成借壳的思路。但重组新规之后，上述操作显然不行了。”汽车行业分析师赵晓对记者说。
为此，金马股份在2016年9月19日撤回了申请材料并选择暂时中止收购众泰汽车的草案。2016年10月11日金马股份再次抛出一份新版重组草案，显然应建仁为了过审短时间做了突击功课。
在中止收购和重新发布重组草案这一个月的时间内，铁牛集团以60.23亿元的现金对价协议收购金浙勇持有的众泰汽车44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车7.2273%股权。这样一来持有众泰汽车56.83%股权的铁牛集团成为众泰汽车的控股股东，成功规避了借壳风险。
对此，赵晓告诉记者：“按照重组新规规定，只要在此次交易过后上市公司实际控制权不发生变化，交易就不会构成借壳上市。事实上，应建仁、徐美儿夫妇此前是通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，上市公司实际控制人的确没有发生变化。但是高明的地方在于，通过这次的股权腾挪，铁牛集团实现了对其他二十几家股东股权的回收和整合。此次交易方案修改调整的推进速度和效率极高，可被视作一个经典案例。”
未至终盘
今年3月1日，金马股份并购众泰汽车终于获得有条件通过，这起一波三折的并购案距离2016年3月停盘筹划并购开始已经过去一年时间。可以说，金马股份过会不仅为其他企业在避免构成借壳上市上提供了新思路，也彰显了铁牛集团高超的资本运作能力。那么，应建仁是否至此可以“高枕无忧”？
和铁牛集团完成承诺铜峰电子一案时所给出的在交易完成当年以及其后的连续两个会计年度进行业绩补偿并承诺净利润的方法相同，金马股份并购众泰汽车也承诺了业绩对赌。
根据金马股份提供的资料显示，铁牛集团受让众泰汽车股权的资金中，仅有10亿元为自有资金，另有50亿元来自于浙商金汇信托取得的信托贷款。铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车在 2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币121，000万元、141，000万元、161，000万元、161，000万元。
铁牛集团之所以敢做出上述承诺，源于看好众泰新能源汽车的未来发展。据相关机构出具的数据显示，2014年和2015年，众泰分别实现营收 66.2亿元和137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元，其中2014年和2015年众泰来自财政补贴部分分别为4.43亿元和11.41亿元，也就是说，如果扣除新能源汽车财政补贴，众泰最近两年都处于亏损状态。
那么，新能源汽车补贴下调后，众泰现有能力能否实现上述对赌？对此，证监会也在3月5日要求金马股份就新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响进行补充披露。
对此金马股份表示，新能源车企随着财政补贴退坡相应调低销售价格（含政府补贴），消费者不会因为支付价款大幅变动而减少对新能源汽车的需求。但这一说法似乎仍无法为众泰汽车新能源业务的盈利能力提供足够说服力。
记者查询到的最新销量数据显示，2016年众泰新能源汽车销量为3万辆，仅为其总销量的10%，新能源业务远没有成为众泰的半壁江山。“目前，如果扣除财政补贴，众泰汽车的净利润实际上是亏损的，这样的财务状态下能否实现铁牛集团对其净利润的要求仍然未知。目前，证监会是否接受此前金马股份的回复也还没有定论，这场收购案还远没有结束。”一位不愿意具名的分析人士称。
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